Spółka to forma prowadzenia działalności gospodarczej. Jest dedykowana osobom, które razem chcą realizować wspólny cel gospodarczy. Podstawą funkcjonowania spółek może być odpowiednio umowa bądź statut. W zależności od rodzaju spółki, zróżnicowana jest odpowiedzialność wspólników wobec jej wierzycieli.
Rodzaje spółek
- Spółka jawna – to osobowa spółka prawa handlowego, która nie posiada osobowości prawnej, jednak – jak każda spółka osobowa – ma przyznaną podmiotowość prawną. Wspólnikami mogą być osoby fizyczne i prawne, a także jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej. Aby założyć spółkę jawną należy zawrzeć umowę (pisemną lub elektroniczną), a następnie zarejestrować spółkę w KRS. Główne zalety takiej formy działalności to możliwość prowadzenia prostej księgowości oraz niższe koszty funkcjonowania niż w przypadku np. spółki z o.o. Chociaż wspólnicy mają dość dużą swobodę w uregulowaniu swoich wzajemnych relacji wewnętrznych, to wobec wierzycieli spółki wszyscy ponoszą odpowiedzialność za jej zobowiązania.
- Spółka komandytowa – to kolejny model spółki osobowej. Jak każda spółka osobowa musi składać się co najmniej z dwóch wspólników. Przy czym ich odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki jest zróżnicowana. Status komplementariusza jest analogiczny jak wspólnika spółki jawnej, co oznacza, że odpowiada on wobec wierzycieli spółki całym swoim majątkiem osobistym. Komandytariusz natomiast odpowiada – wobec wierzycieli spółki – jedynie do wysokości sumy komandytowej, której wartość jest obligatoryjnie wskazana w umowie spółki. Umowa spółki komandytowej ma zawsze formę notarialną i oprócz wspomnianej sumy komandytowej powinny znaleźć się tam jeszcze co najmniej informacje dotyczące:
- firmy i siedziby spółki,
- przedmiotu działalności,
- czasu trwania, chyba że wspólnicy postanowili zawiązać spółkę na czas nieoznaczony,
- wkładów wniesionych przez wspólników.
- Spółka komandytowo-akcyjna – to kolejna osobowa spółka prawa handlowego. Wspólnicy tej spółki to komplementariusze, którzy odpowiadają za zobowiązania spółki również swoim majątkiem osobistym, ale jednocześnie to oni co do zasady mają prawo prowadzenia jej spraw oraz reprezentacji. Ponadto w spółce są akcjonariusze. W odróżnieniu od ww. spółek osobowych, spółka komandytowo-akcyjna posiada organy. Ogół akcjonariuszy to walne zgromadzenie. Jego uchwały są konieczne w sprawach określonych w ustawie i statucie. Ponadto, w spółce może zostać powołana rada nadzorcza, tj. organ o charakterze nadzorczo-kontrolnym. Aby spółka komandytowo-akcyjna mogła powstać, muszą być spełnione określone następujące warunki:
- podpisanie statutu przygotowanego w formie aktu notarialnego,
- wniesienie przez komplementariuszy wkładu do spółki, fakultatywnie mogą też wnieść wkład na kapitał zakładowy spółki i objąć akcje – nie zwalnia ich to jednak z pełnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki,
- wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału zakładowego,
- objęcie przez akcjonariuszy akcji,
- rejestracja spółki w KRS.
- Spółka partnerska – to ostatnia ze spółek osobowych. Jej wspólnikami – w odróżnieniu od pozostałych spółek funkcjonujących w obrocie – mogą być jedynie osoby fizycznie, wykonujące wolne zawody; pełny ich katalog znajduje się w art. 88 ksh. Odpowiedzialność wspólników, zwanych też partnerami, jest co do zasady, ograniczona. Mianowicie nie ponoszą oni odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu. Dla ważności umowy spółki wystarczająca jest zasadniczo zwykła forma pisemna. Wspólnicy mogą postanowić, że zadania prowadzenia spółki i jej reprezentacji scedują na powołany przez siebie zarząd.
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – to kapitałowa spółka prawa handlowego, a więc posiadająca osobowość prawną. Może być założona w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Umowa spółki w szczególności określa wartość i charakter wnoszonych wkładów przez każdego wspólnika oraz liczbę i wartość obejmowanych przez nich udziałów. Spółka z o.o. działa poprzez swoje organy. Ogół wspólników tworzy zgromadzenie wspólników, które ma funkcję uchwałodawczo-właścicielską. Zarząd spółki prowadzi i jej sprawy i reprezentuje ją na zewnątrz. W sytuacjach określonych przez ustawę obligatoryjne jest powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, czyli organów nadzorczo-kontrolnych. Wspólnicy odpowiadają zasadniczo jedynie za wniesienie wkładu (umowa może przewidywać dodatkowe ich zobowiązania wobec spółki). Natomiast za zobowiązania spółki – inaczej niż miało to miejsce przy spółkach osobowych – wspólnicy już nie odpowiadają. Umowa spółki zawierana jest w formie aktu notarialnego. Chociaż spółka nabywa osobowość prawną w momencie wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS, to po podpisaniu umowy może już działać na rynku jako spółka w organizacji. Spółka z o.o. może być jednoosobowa.
- Spółka akcyjna – to spółka kapitałowa o korporacyjnym charakterze. W celu jej powołania akcjonariusze podpisują umowę założycielską, której głównym elementem jest statut. Akcjonariusze za wniesione wkłady do spółki obejmują akcje. Akcje mają trojakie znaczenie:
- akcja jako ułamek kapitału zakładowego,
- akcja jako prawo podmiotowe związane z członkostwem w spółce:
- uprawnienia zapewniające ochronę interesów majątkowych akcjonariuszy,
- uprawnienia korporacyjne,
- akcja jako papier wartościowy.
- Prosta spółka akcyjna (PSA) – jest to stosunkowo nowy typ spółki kapitałowej. Zawiera w sobie elementy głównie zapożyczone z regulacji dotyczącej spółki z o.o. i spółki akcyjnej. Prostą spółkę akcyjną charakteryzuje głównie szybki sposób jej założenia i proste procedury funkcjonowania. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Pomimo kapitałowego charakteru tej spółki wkładem może być również świadczenie pracy bądź usług. Minimalna wysokość kapitału akcyjnego wynosi 1 zł.
