Wszystko co musisz wiedzieć o spółkach

Spółka to forma prowadzenia działalności gospodarczej. Jest dedykowana osobom, które razem chcą realizować wspólny cel gospodarczy. Podstawą funkcjonowania spółek może być odpowiednio umowa bądź statut. W zależności od rodzaju spółki, zróżnicowana jest odpowiedzialność wspólników wobec jej wierzycieli.

Rodzaje spółek

1. Spółka jawna – to osobowa spółka prawa handlowego, która nie posiada osobowości prawnej, jednak – jak każda spółka osobowa – ma przyznaną podmiotowość prawną. Wspólnikami mogą być osoby fizyczne i prawne, a także jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej. Aby założyć spółkę jawną należy zawrzeć umowę (pisemną lub elektroniczną), a następnie zarejestrować spółkę w KRS. Główne zalety takiej formy działalności to możliwość prowadzenia prostej księgowości oraz niższe koszty funkcjonowania niż w przypadku np. spółki z o.o. Chociaż wspólnicy mają dość dużą swobodę w uregulowaniu swoich wzajemnych relacji wewnętrznych, to wobec wierzycieli spółki wszyscy ponoszą odpowiedzialność za jej zobowiązania.
2. Spółka komandytowa – to kolejny model spółki osobowej. Jak każda spółka osobowa musi składać się co najmniej z dwóch wspólników. Przy czym ich odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki jest zróżnicowana. Status komplementariusza jest analogiczny jak wspólnika spółki jawnej, co oznacza, że odpowiada on wobec wierzycieli spółki całym swoim majątkiem osobistym. Komandytariusz natomiast odpowiada – wobec wierzycieli spółki – jedynie do wysokości sumy komandytowej, której wartość jest obligatoryjnie wskazana w umowie spółki. Umowa spółki komandytowej ma zawsze formę notarialną i oprócz wspomnianej sumy komandytowej powinny znaleźć się tam jeszcze co najmniej informacje dotyczące:

• firmy i siedziby spółki,
• przedmiotu działalności,
• czasu trwania, chyba że wspólnicy postanowili zawiązać spółkę na czas nieoznaczony,
• wkładów wniesionych przez wspólników.

3. Spółka komandytowo-akcyjna – to kolejna osobowa spółka prawa handlowego. Wspólnicy tej spółki to komplementariusze, którzy odpowiadają za zobowiązania spółki również swoim majątkiem osobistym, ale jednocześnie to oni co do zasady mają prawo prowadzenia jej spraw oraz reprezentacji. Ponadto w spółce są akcjonariusze. W odróżnieniu od ww. spółek osobowych, spółka komandytowo-akcyjna posiada organy. Ogół akcjonariuszy to walne zgromadzenie. Jego uchwały są konieczne w sprawach określonych w ustawie i statucie. Ponadto, w spółce może zostać powołana rada nadzorcza, tj. organ o charakterze nadzorczo-kontrolnym. Aby spółka komandytowo-akcyjna mogła powstać, muszą być spełnione określone następujące warunki:

• podpisanie statutu przygotowanego w formie aktu notarialnego,
• wniesienie przez komplementariuszy wkładu do spółki, fakultatywnie mogą też wnieść wkład na kapitał zakładowy spółki i objąć akcje – nie zwalnia ich to jednak z pełnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki,
• wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału zakładowego,
• objęcie przez akcjonariuszy akcji,
• rejestracja spółki w KRS.

4. Spółka partnerska – to ostatnia ze spółek osobowych. Jej wspólnikami – w odróżnieniu do pozostałych spółek funkcjonujących w obrocie – mogą być jedynie osoby fizycznie, wykonujące wolne zawody; pełny ich katalog znajduje się w art. 88 ksh. Odpowiedzialność wspólników, zwanych też partnerami, jest co do zasady, ograniczona. Mianowicie nie ponoszą oni odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu. Dla ważności umowy spółki wystarczająca jest zasadniczo zwykła forma pisemna. Wspólnicy mogą postanowić, że zadania prowadzenia spółki i jej reprezentacji scedują na powołany przez siebie zarząd.
5. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – to kapitałowa spółka prawa handlowego, a więc posiadająca osobowość prawną. Może być założona w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Umowa spółki w szczególności określa wartość i charakter wnoszonych wkładów przez każdego wspólnika oraz liczbę i wartość obejmowanych przez nich udziałów. Spółka z o.o. działa poprzez swoje organy. Ogół wspólników tworzy zgromadzenie wspólników, które ma funkcję uchwałodawczo-właścicielską. Zarząd spółki prowadzi i jej sprawy i reprezentuje ją na zewnątrz. W sytuacjach określonych przez ustawę obligatoryjne jest powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, czyli organów nadzorczo-kontrolnych. Wspólnicy odpowiadają zasadniczo jedynie za wniesienie wkładu (umowa może przewidywać dodatkowe ich zobowiązania wobec spółki). Natomiast za zobowiązania spółki – inaczej niż miało to miejsce przy spółkach osobowych – wspólnicy już nie odpowiadają. Umowa spółki zawierana jest w formie aktu notarialnego. Chociaż spółka nabywa osobowość prawną w momencie wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS, to po podpisaniu umowy może już działać na rynku jako spółka w organizacji. Spółka z o.o. może być jednoosobowa.
6. Spółka akcyjna – to spółka kapitałowa o korporacyjnym charakterze. W celu jej powołania akcjonariusze podpisują umowę założycielską, której głównym elementem jest statut. Akcjonariusze za wniesione wkłady do spółki obejmują akcje. Akcje mają trojakie znaczenie:

1. akcja jako ułamek kapitału zakładowego,
2. akcja jako prawo podmiotowe związane z członkostwem w spółce:

• uprawnienia zapewniające ochronę interesów majątkowych akcjonariuszy,
• uprawnienia korporacyjne,

1. akcja jako papier wartościowy.

Zwiększenie potencjału spółki akcyjnej następuje poprzez kolejne emisje akcji i związane z tym podwyższenia kapitału zakładowego. Warunkiem jest jednak chęć nabycia nowych akcji przez nowych bądź dotychczasowych akcjonariuszy. Funkcjonowanie spółki akcyjnej jest nieporównywalnie bardziej sformalizowane niż spółki z o.o. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, jednakże muszą liczyć się ze spadkiem wartości posiadanych akcji.

7. Prosta spółka akcyjna (PSA) – jest to stosunkowo nowy typ spółki kapitałowej. Zawiera w sobie elementy głównie zapożyczone z regulacji dotyczącej spółki z o.o. i spółki akcyjnej. Prostą spółkę akcyjną charakteryzuje głównie szybki sposób jej założenia i proste procedury funkcjonowania. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Pomimo kapitałowego charakteru tej spółki wkładem może być również świadczenie pracy bądź usług. Minimalna wysokość kapitału akcyjnego wynosi 1 zł.

Prawo spółek

Aktem prawnym regulującym prawo spółek jest ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz.U. z 2020 poz. 1526 z późn. zm.). Zawiera ona przepisy dotyczące funkcjonowania wszystkich spółek handlowych, czyli spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej, komandytowo-akcyjnej, z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjnej oraz prostej spółki akcyjnej. Akt ten określa zasady tworzenia, działania, przekształcenia, podziału, łączenia oraz likwidacji ww. spółek. Nie należy również zapomnieć o innych ważnych ustawach regulujących działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, takich jak Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym czy Ustawa Prawo Przedsiębiorców uchwalona w 2018 roku.

Spółka cywilna

Spółka cywilna w odróżnieniu od spółek prawa handlowego – spółek osobowych i kapitałowych – nie jest osobnym podmiotem prawa. Jest to jedynie nazwa umowy, która łączy wspólników dążących do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. W związku z czym stroną wszelkich umów będą wspólnicy. Również wspólnicy, a nie spółka będą posiadali legitymację do pozywania lub bycia pozwanym. Z racji faktu, że poprzez podpisanie umowy spółki cywilnej, nie powstaje nowy podmiot prawny, oczywistym jest, że to wspólnicy będą ponosić pełną odpowiedzialność za zaciągnięte w ramach spółki zobowiązania. Zaletami spółki cywilnej może być minimalny formalizm działania oraz wspólne połączenie sił i środków do osiągnięcia wybranego celu gospodarczego. Aktem prawny, w którym znajdziemy regulacje dotyczące spółki cywilnej, jest Kodeks cywilny.