Zgodnie z zasadą dotyczącą reprezentacji w spółce cywilnej każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę, chyba że umowa stanowi inaczej. Każdy ze wspólników ma prawo do reprezentowania spółki w zakresie zwykłego zarządu, co oznacza, że może podejmować typowe, codzienne decyzje związane z jej działalnością. Do reprezentowania spółki w sprawach przekraczających zakres zwykłego zarządu wymagana jest zazwyczaj zgoda wszystkich wspólników, chyba że umowa spółki przewiduje inny sposób postępowania.
Art. 866. – [Reprezentacja spółki cywilnej] – Kodeks cywilny
W braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.
Zgodnie z art. 866 Kodeksu Cywilnego dotyczącym reprezentacji spółki cywilnej, w przypadku braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników, każdy wspólnik ma prawo do reprezentowania spółki. Reprezentacja ta odbywa się w granicach uprawnień do prowadzenia spraw spółki. Oznacza to, że jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy wspólnik może indywidualnie podejmować działania w imieniu spółki, zgodnie z zakresem swoich uprawnień do zarządzania jej sprawami.
Kto podpisuje umowy w spółce cywilnej?
Na mocy obowiązujących przepisów prawa, w spółce cywilnej każdy ze wspólników nie tylko posiada uprawnienie, ale również jest zobowiązany do aktywnego uczestnictwa w zarządzaniu sprawami spółki. Warto podkreślić, że spółka cywilna nie jest reprezentowana przez zarząd ani inne organy korporacyjne. Wszelkie niezbędne decyzje są podejmowane bezpośrednio przez wspólników.
Art. 865. § 1. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.
§ 3. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.
Jednakże, istotne jest rozróżnienie między pojęciami “prowadzenia spraw spółki” a “reprezentacji spółki”. Prowadzenie spraw spółki obejmuje działania związane z codziennym zarządzaniem i wewnętrzną organizacją, mające na celu zapewnienie jej prawidłowego funkcjonowania oraz realizację celów określonych w umowie spółki. Z kolei reprezentacja spółki odnosi się do działań o charakterze zewnętrznym, przekraczających zakres zwykłego zarządu, takich jak zawieranie umów, które wpływają na status prawny i finansowy spółki.
Zatem, w kontekście podpisywania umów, które wprowadzają zmiany w strukturze finansowej spółki, należy traktować je jako działania wykraczające poza rutynowe działania. Chociaż Kodeks Cywilny nie określa szczegółowych wymogów dotyczących zawierania umów ze spółką cywilną, należy mieć na uwadze, że reprezentacja spółki zakłada działanie w imieniu i na rzecz wszystkich wspólników. W związku z tym, dla zapewnienia zgodności zawieranych umów z wolą wszystkich członków spółki, zaleca się, aby były one podpisywane przez wszystkich wspólników, co stanowi gwarancję ich akceptacji i zgodności z interesami spółki.
