Osoby, które mają pomysł na wspólny biznes, mogą wybierać spośród różnych form prawnych prowadzenia działalności gospodarczej. Częstym wyborem jest m.in. spółka cywilna. Jak założyć spółkę cywilną krok po kroku? Z jakimi kosztami wiąże się otwarcie takiej spółki? Tego dowiesz się z poniższego poradnika.
Czym jest spółka cywilna?
Spółka cywilna (a właściwie umowa spółki cywilnej) to umowa nazwana zawierana przez wspólników (najczęściej osoby fizyczne) w celu realizacji wspólnego celu gospodarczego. Zakładanie, funkcjonowanie i rozwiązywanie spółek cywilnych regulują przepisy Kodeksu cywilnego, a nie Kodeksu spółek handlowych. W konsekwencji spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, nie ma też zdolności do czynności prawnych. Z innego naszego artykułu dowiesz się więcej o tym, czym się różni spółka cywilna od spółki handlowej.
Kiedy warto zdecydować się na założenie spółki cywilnej?
Na założenie spółki cywilnej często decydują się osoby, które mają różne (ale uzupełniające się) kompetencje i chcą połączyć siły w biznesie. W ten sposób mogą zyskać przewagę konkurencyjną w branży czy zwielokrotnić zyski. Trudno nie zauważyć, że z perspektywy takich osób spółka cywilna ma sporo zalet. Za założeniem spółki cywilnej przemawiają:
- prosta umowa – zawarcie umowy spółki cywilnej nie musi odbyć się u notariusza – taka umowa nie musi być sporządzona w formie aktu notarialnego. Treść umowy spółki cywilnej może przygotować prawnik, którego specjalnością jest obsługa prawna firm;
- bardzo niski koszt założenia – w zasadzie jest on zerowy (nie wliczając podatku od czynności cywilnoprawnej). Wspólnicy mają też dowolność, gdy mowa o wysokości wkładów;
- prosty proces zamknięcia – jeżeli spółka nie będzie mieć żadnych nieuregulowanych zobowiązań wobec wierzycieli, to jej zamknięcie sprowadza się do rozwiązania umowy oraz wzajemnego rozliczenia się wspólników.
Chociaż utworzenie spółki cywilnej może być korzystne, to nie można zapomnieć też o jej wadach. Kluczowym zagrożeniem jest nieograniczona odpowiedzialność wspólników – każdy ze wspólników odpowiada całym swoim majątkiem osobistym. W przypadku poważnych problemów finansowych spółka cywilna w żaden sposób nie chroni aktywów, które w trakcie działalności zdążyli wypracować jej poszczególni wspólnicy.
Istnieje też ryzyko, że po pewnym czasie osoby, które podpisały umowę spółki cywilnej, przestaną się porozumiewać – będą mieć np. rozbieżne wizje prowadzenia dalszej działalności gospodarczej.
Jak założyć spółkę cywilną krok po kroku?
Ponieważ spółka cywilna nie jest spółką w rozumieniu prawa handlowego, to proces jej zakładania jest nieco odmienny od spółek wymienionych w Kodeksie spółek handlowych. Jak przebiega założenie spółki cywilnej krok po kroku?
Rejestracja działalności przez przyszłych wspólników
Jak otworzyć spółkę cywilną? Pierwszym krokiem jest rejestracja działalności przez przyszłych wspólników. Podczas tzw. rejestracji spółki cywilnej osoby fizyczne zamierzające założyć spółkę muszą uzyskać wpis swojej działalności w CEIDG (Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej). Jeżeli jednym ze wspólników miałaby być osoba prawna, to przystępuje ona do umowy, bez uprzedniej rejestracji w CEIDG.
Zawarcie umowy spółki
Umowa spółki cywilnej powinna być zawarta w formie pisemnej. Niejednokrotnie, w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej, różne instytucje i urzędy mogą zwracać się do wspólników o okazanie umowy spółki. W przeciwieństwie do spółek prawa handlowego, umowa spółki cywilnej, nie podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego.
Zgłoszenie spółki do GUS
Gdzie rejestruje się spółki cywilne? W pierwszej kolejności w GUS. Zgłoszenie spółki cywilnej do Głównego Urzędu Statystycznego jest niezbędne, aby uzyskać numer REGON. Na dokonanie zgłoszenia do GUS wspólnicy spółki mają 14 dni od momentu jej założenia.
Zgłoszenie spółki do US
W następnym kroku konieczne jest zgłoszenie spółki cywilnej do urzędu skarbowego, aby uzyskać numer NIP. Trwa to do 3 dni od dnia złożenia poprawnie wypełnionego wniosku. Termin na zgłoszenie spółki do urzędu skarbowego to również dwa tygodnie.
Aktualizacja danych wspólników w CEIDG
Gdy spółce cywilnej zostaną już nadane numery NIP i REGON, jej wspólnicy są zobowiązani do aktualizacji danych w CEIDG. Obowiązek ten dotyczy wszystkich wspólników.
Wypełnienie formularza VAT-R
Kolejny etap składający się na zakładanie spółki cywilnej to jej rejestracja do VAT. Warto jednocześnie pamiętać, że spółka cywilna może skorzystać ze zwolnienia z VAT – na tych samych zasadach co jednoosobowa działalność gospodarcza.
Założenie wspólnego rachunku bankowego
Rejestracja spółki cywilnej kończy się założeniem wspólnego konta – tak, aby każdy ze wspólników mógł dokonywać wpłat, wypłat czy wypowiedzieć umowę prowadzenia rachunku bankowego. Wspólne funkcjonowanie w spółce powinno opierać się na zaufaniu oraz poczuciu bezpieczeństwa – warto zatem za zgodą wszystkich wspólników zadbać o ustanowienie odpowiednich limitów transakcji.
Kto może założyć spółkę cywilną?
Umowa spółki cywilnej musi zostać podpisana przez co najmniej dwóch wspólników. Pojawia się jednak pytanie, kto może założyć spółkę cywilną. Wspólnikami spółki cywilnej najczęściej są osoby fizyczne, które już prowadzą jednoosobową działalność gospodarczą lub planują ją założyć. Możliwości jest jednak więcej – do spółki cywilnej mogą też przystąpić osoby prawne lub jednostki organizacyjne, które mają zdolność prawną.
Zakładanie spółki cywilnej – najważniejsze informacje
Założenie spółki cywilnej nie jest ani czasochłonne, ani kosztowne. Jednak każdy potencjalny wspólnik spółki cywilnej powinien wiedzieć, ile trwa założenie spółki cywilnej i z jakimi kosztami wiąże się podpisanie takiej umowy.
Jakie dokumenty są potrzebne do założenia spółki cywilnej?
Do założenia spółki cywilnej potrzebna jest umowa, która będzie zawierać dane wspólników. Niezbędne są zatem dokumenty potwierdzające te dane (np. zaświadczenie o nadaniu NIP). Zakładanie spółki cywilnej wiąże się też z uzyskaniem dla niej numerów NIP i REGON – konieczne będzie zatem wypełnienie stosownych formularzy wraz z załącznikami.
Gdzie rejestruje się spółki cywilne?
W przeciwieństwie do spółek prawa handlowego spółka cywilna nie podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego. Prowadzoną działalność muszą jednak zarejestrować jej wspólnicy – robią to, składając wniosek do CEIDG. Powołaną na mocy umowy spółkę cywilną trzeba też zgłosić do Głównego Urzędu Statystycznego i urzędu skarbowego.
Ile kosztuje założenie spółki cywilnej?
Otwarcie spółki cywilnej rodzi pytania o koszt jej założenia. Wspólnicy muszą złożyć deklarację w urzędzie skarbowym i zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) – podstawą opodatkowania jest wysokość wkładu, a stawka PCC od umowy spółki cywilnej wynosi 0,5 proc. Gdyby wspólnicy zdecydowali się na umowę spółki cywilnej w formie aktu notarialnego, podatek obliczy i pobierze notariusz.
Ile trwa założenie spółki cywilnej?
Założenie spółki cywilnej można przeprowadzić w ciągu jednego dnia. Jest to możliwe, gdy każdym wspólnikiem spółki cywilnej jest osoba fizyczna – założenie jednoosobowej działalności gospodarczej przez internet zajmuje kilkanaście minut. Później pozostaje jeszcze tylko sporządzić umowę spółki cywilnej. Więcej czasu potrzeba, gdy wspólnicy umówili się na podpisanie umowy spółki cywilnej w kancelarii notarialnej.
