Kodeks spółek handlowych nie używa pojęcia “udziałowiec”, posługując się w wyłącznie pojęciem “wspólnik”. W języku potocznym pojęcie wspólnika i udziałowca są tożsame wyłącznie w odniesieniu do spółek kapitałowych. Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają szereg praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w spółce. Do najważniejszych należą: uczestniczenie w zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach, gdzie podejmowane są najważniejsze decyzje dotyczące spółki, głosowanie nad uchwałami, udział w zysku (dywidenda), zasięganie informacji o działalności spółki, zbywanie należących do nich udziałów lub akcji. Udziałowcy mogą zaskarżać uchwały sprzeczne z prawem lub umową spółki oraz co do zasady mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów lub akcji przy emisji.
Przykładowe prawa udziałowców:
Prawo do udziału w zgromadzeniach wraz z prawem głosu
Udziałowcy mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniach wspólników (w sp. z o.o.) lub walnych zgromadzeniach (w S.A.), na których podejmowane są najważniejsze decyzje dotyczące działalności spółki. Wspólnicy mają prawo głosować nad uchwałami podejmowanymi na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach. Liczba głosów może zależeć od liczby posiadanych udziałów lub akcji. W praktyce często można spotkać się z uprzywilejowaniem udziału dotyczącym prawa głosu, co w oznacza że wspólnik posiadający taki udział może mieć z niego więcej głosów. Przy czym, uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż trzy głosy na jeden udział.
Prawo do dywidendy
Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają prawo do udziału w zyskach spółki (dywidenda). Co do zasady uprawnionymi do dywidendy są osoby, które w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku są wspólnikami. Uchwałę o podziale zysku podejmuje zgromadzenie wspólników. Warto pamiętać, że umowa spółki może upoważniać zarząd do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
Prawo do informacji (kontroli)
Wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przysługuje indywidualne prawo kontroli, chyba że w spółce została ustanowinoa rada nadzorcza lub komisja rewizyjna, a jednocześnie umowa spółki wyłączył prawo indywidualnej kontroli wspólników. Prawo kontroli wspólnika zostało zakreślone dość szeroko. Wspólnik co do zasady ma zapewniony dostęp do wszystkich informacji o spółce i może żądać wyjaśnień ze strony zarządu w interesujących go kwestiach. Wspólnik może przeglądać dokumenty spółki, a więc także dokumenty finansowe, w tym sprawozdanie finansowe sporządzone przez spółkę.
Prawo do zbywania udziałów
Co do zasady każdy wspólnik ma prawo zbycia posiadanych przez siebie udziałów. Jednakże prawo to może być uzależnione od zgody spółki lub ograniczone w inny sposób. Zbycie udziału jest dokonywane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Prawo do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały
Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Nie oznacza to jednak, że wspólnik w każdej sytuacji ma możliwość wystąpienia z takim powództwem. Aby wspólnik mógł skutecznie zaskarżyć uchwałę, musi głosowąc przeciwko tej uchwale, a następnie żądać zaprotokołowania sprzeciwu. Prawo zaskarżenia uchwał będzie także przsługiwało wspólnikowi, który bezzasadnie nie został dopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników oraz wspólnikowi, który wspólnikowi nie był obecny na zgromadzeniu, ale jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
