Czym się różni spółka cywilna od jawnej?

Przedsiębiorcy, którzy rozważają wybór odpowiedniej formy prowadzenia swojej działalności, często zastanawiają się nad spółką jawną lub cywilną. Przed podjęciem decyzji warto dokładnie zrozumieć, czym te dwie formy różnią się od siebie. Jedną z głównych różnic między spółką cywilną a jawną jest to, że spółka jawna jest uważana za osobową spółkę handlową, podczas gdy spółka cywilna to jedynie umowa cywilnoprawna pomiędzy jej wspólnikami.

Czym charakteryzuje się spółka cywilna?

Spółka cywilna jest uregulowana w artykule 860 § 1 Kodeksu cywilnego (kc). Zgodnie z treścią tego przepisu, umowa spółki cywilnej zakłada, że wspólnicy zobowiązują się do dążenia do wspólnego celu gospodarczego poprzez określone działania, zwłaszcza poprzez wniesienie wkładów.

Cechą wspólną obu spółek jest dążenie do osiągnięcia określonego celu gospodarczego wspólników. Obie spółki są zatem przedsięwzięciami biznesowymi, których głównym celem jest osiągnięcie zysku z prowadzonej działalności gospodarczej.

Różnica pomiędzy obiema spółkami polega na tym, że wszyscy wspólnicy spółki cywilnej są przedsiębiorcami w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 roku Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2023 r., poz. 221) i każdy z nich jest odrębnie wpisany do CEIDG. Natomiast spółka jawna jest odrębnym bytem prawnym wobec swoich wspólników, którzy nie muszą być przedsiębiorcami, jak ma to miejsce w przypadku spółki cywilnej.

Czym jest spółka jawna?

Spółka jawna, oznaczana skrótem “sp. j.”, to forma organizacji przedsiębiorstwa, która różni się od spółki cywilnej pod wieloma względami.

Spółka jawna posiada status wyodrębnionej jednostki organizacyjnej, w praktyce oznacza to, że kontrahent, pragnąc zawrzeć umowę z spółką jawną, dokonuje tego z samą spółką jako odrębnym podmiotem prawa cywilnego, a nie z jej wspólnikami. Jest to znacząca różnica w porównaniu do spółki cywilnej, gdzie umowa jest jedynie porozumieniem między wspólnikami i nie istnieje jako odrębny podmiot na gruncie prawa cywilnego. Warto podkreślić, że spółka jawna zawiera umowy handlowe w imieniu własnym, a nie w imieniu jej wspólników, jak ma to miejsce w przypadku cywilnej.

W ramach spółki jawnej, majątek składa się z wkładów wniesionych przez wspólników oraz mienia zgromadzonego w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej. Warto zaznaczyć, że ten majątek nie jest współwłasnością wspólników, co jest istotną różnicą w porównaniu do spółki cywilnej. Umowa spółki jawnej może być sporządzona w formie pisemnej, ale bez konieczności udziału notariusza, choć wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. Jednakże, w przeciwieństwie do spółki cywilnej, spółkę jawną należy zgłosić do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), co jest wymogiem formalnym.

Różnice między spółką cywilną, a spółką jawną:

Status prawny:

• Spółka cywilna: nie ma osobowości prawnej, co oznacza, że nie jest traktowana jako odrębny podmiot od jej wspólników.
• Spółka jawna: posiada zdolność prawną, co umożliwia jej zawieranie umów, posiadanie majątku i odpowiadanie za zobowiązania.

Odpowiedzialność wspólników:

• W spółce cywilnej wspólnicy odpowiadają osobiście całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki.
• W spółce jawnej wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem osobistym, przy czym ich odpowiedzialność ma charakter subsydiarny.

Podatki i księgowość:

• Spółka cywilna: podlega opodatkowaniu PIT, prowadzi uproszczoną księgowość.
• Spółka jawna: jest opodatkowana PIT lub CIT w zależności od składu osobowego w spółce.

Formalności rejestracyjne:

• Spółka cywilna: nie podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).
• Spółka jawna: wymaga zarejestrowania w KRS, co wiąże się z większą formalnością.

Kiedy wybrać spółkę cywilną, a kiedy spółkę jawną?

Wybór między spółką cywilną a spółką jawną zależy od indywidualnych potrzeb przedsiębiorcy. Oto kilka czynników, które warto wziąć pod uwagę przy podejmowaniu tej decyzji:

1. Szybkość rozpoczęcia działalności: Jeśli przedsiębiorcy/wspólnikowi zależy na szybkim rozpoczęciu działalności, spółka cywilna może być atrakcyjnym wyborem, ponieważ procedura rejestracji w CEIDG jest stosunkowo szybka i nie wymaga skomplikowanych formalności. W przypadku spółki jawnej konieczne jest dokonanie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), co może być bardziej czasochłonne.
2. W obu spółkach konieczne jest wniesienie wkładów na prowadzenie określonej w umowie działalności.
3. Odpowiedzialność wspólników: W spółce jawnej odpowiedzialność wspólników jest subsydiarna, co oznacza, że w pierwszej kolejności zobowiązania spółki są ściągane z majątku spółki. W spółce cywilnej odpowiedzialność wspólników może być nieograniczona, co oznacza, że są osobiście odpowiedzialni za długi spółki.
4. Księgowość: Zarówno spółka cywilna, jak i spółka jawna mają możliwość prowadzenia uproszczonej księgowości, o ile roczne przychody nie przekroczą 2 mln euro. Jest to korzystne rozwiązanie dla przedsiębiorców, którzy chcą uniknąć pełnych ksiąg rachunkowych.
5. Zaufanie do wspólników: W przypadku obu rodzajów spółek istotne jest pełne zaufanie do wspólników, ponieważ działają oni  wspólnie i wspólnie ponoszą odpowiedzialność za decyzje i zobowiązania spółki.

Spółka cywilna jest często preferowaną opcją dla mniejszych przedsiębiorstw i tych, które rozpoczynają działalność. Jest to zazwyczaj prostsza i bardziej dostępna forma, która pozwala na szybszy start biznesu. Jednocześnie, z racji na nieograniczoną odpowiedzialność wspólników, jest bardziej odpowiednia w przypadku niższego ryzyka gospodarczego, gdy wspólnicy mogą być gotowi ponosić osobistą odpowiedzialność za zobowiązania firmy.

Spółka jawna uwzględniając swoje cechy, jak odrębność prawną i lepszą ochronę majątku wspólników w przypadku problemów finansowych, jest często wybierana w sytuacjach, gdzie przedsiębiorstwo jest większe, prowadzone są wieloletnie projekty lub ryzyko gospodarcze jest znacznie wyższe. Mimo że może wiązać się z wyższymi kosztami rejestracyjnymi i utrzymania, te koszty często mogą być pokrywane z większych przychodów generowanych przez firmę.

Warto podkreślić, że wybór między tymi dwoma formami spółek zależy od konkretnych potrzeb i celów przedsiębiorcy oraz charakteru działalności. Przed podjęciem decyzji warto skonsultować się z radcą prawnym, aby wybrać formę, która najlepiej odpowiada konkretnej sytuacji i planom biznesowym.