Natłok pracy, urlop czy ambitne plany otwarcia kolejnego oddziału przedsiębiorstwa – to przykładowe sytuacje, gdy warto rozważyć powierzenie funkcji prokurenta zaufanej osobie. Czym jest prokura? Jakie uprawnienia ma prokurent? I wreszcie, jak wygląda ustanowienie prokury w spółce? Poznaj odpowiedzi na te pytania.
Czym jest prokura i jakie są jej rodzaje?
Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, które dotyczy wyłącznie spraw związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą. Prokury udzielić może jedynie przedsiębiorca – mowa o przedsiębiorcy podlegającym obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEiDG) albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Dla prokury charakterystyczne jest również to, że podlega ona zgłoszeniu do CEIDG lub KRS.
Jakie rodzaje prokury można wyróżnić?
- prokura samoistna – ten rodzaj prokury pozwala na samodzielną reprezentację przedsiębiorcy przez prokurenta;
- prokura łączna – w tym przypadku prokurent działa wspólnie z inną osobą. Może nią być inny prokurent (prokura łączna właściwa) albo członek zarządu lub wspólnik spółki osobowej uprawniony do jej reprezentowania (prokura łączna niewłaściwa);
- prokura oddziałowa – jest ograniczona do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa. Ten rodzaj prokury sprawdza się, gdy przedsiębiorstwo ma bardzo rozbudowaną strukturę organizacyjną (wiele oddziałów).
Kim jest prokurent i jakie ma uprawnienia?
Prokurent to osoba, której udzielona została prokura – może ona reprezentować przedsiębiorcę. Jak wynika z art. 1091 Kodeksu cywilnego, prokura obejmuje umocowanie do związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa czynności sądowych i pozasądowych. W praktyce prokurent – samodzielnie albo z innym prokurentem, członkiem zarządu lub wspólnikiem – może np.:
- prowadzić negocjacje z potencjalnymi kontrahentami;
- zawierać i wypowiadać umowy;
- podpisywać dokumentację – w tym wspomniane umowy.
Chociaż uprawnienia prokurenta są szerokie, to jednak są w pewien sposób ograniczone. Przedsiębiorca może ograniczyć prokurę do konkretnego oddziału (wspomniana prokura oddziałowa). Dodatkowo do niektórych czynności, jak choćby zbycia przedsiębiorstwa, prokurent potrzebuje dodatkowego pełnomocnictwa.
Kto może zostać prokurentem w spółce?
Prokurentem może zostać wyłącznie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych – pełnienia tej funkcji nie można powierzyć osobie prawnej. Jednocześnie wybrana osoba nie może być skazana prawomocnym wyrokiem m.in. za przestępstwa przeciwko obrotowi gospodarczemu, przestępstwa przeciwko mieniu i przestępstwa przeciwko wiarygodności dokumentów.
Z przepisów nie wynika, aby osoba wybrana na prokurenta musiała mieć określone wykształcenie, kwalifikacje czy doświadczenie. Z uwagi jednak na uprawnienia osoby, która pełni tę funkcję, powinna ona być komunikatywna i umieć podejmować decyzje biznesowe. Równie istotne jest, aby cieszyła się ona zaufaniem członków zarządu czy wspólników.
Jak wygląda ustanowienie prokury w spółce?
Powołanie wyróżnić prokurenta dzieli się na trzy etapy: ustanowienie prokury, udzielenie prokury i ujawnienie prokury w rejestrze przedsiębiorców.
W pierwszej kolejności konieczne jest ustanowienie prokury. W praktyce polega to na wyrażeniu zgody na powołanie danej osoby na prokurenta przez wszystkich członków zarządu – zgodnie z art. 208 § 6 Kodeksu spółek handlowych. W uchwale o powołaniu prokurenta wskazuje się m.in. jego dane i rodzaj udzielonej prokury.
Drugim etapem jest udzielenie prokury. Znaczenie ma forma – udzielenie prokury powinno odbyć się na piśmie pod rygorem nieważności. Przygotowany dokument musi zostać podpisany zgodnie z obowiązującymi w spółce z o.o. zasadami reprezentacji.
Trzecim etapem jest ujawnienie prokury w rejestrze przedsiębiorców. W tym celu należy złożyć wniosek do KRS wraz ze zgodą i adresem do doręczeń osoby, która ma pełnić funkcję prokurenta. Takie oświadczenie jest – zgodnie z art. 19a ust. 5 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym – obligatoryjnym elementem wniosku o wpis osób reprezentujących spółkę.
Najczęstsze pytania o prokurę i prokurenta
Funkcja prokury nie jest znana każdemu przedsiębiorcy. Jeżeli interesuje Cię to zagadnienie, sprawdź odpowiedzi na często zadawane pytania.
Czym różni się prokura od pełnomocnictwa?
Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa – mocodawcą może być wyłącznie przedsiębiorca podlegający wpisowi do CEiDG lub KRS. Od pełnomocnictwa prokura różni się też zakresem – podejmowane przez prokurenta czynności są związane z działalnością gospodarczą, jaką prowadzi mocodawca. To nie wszystkie różnice – prokura musi zostać zgłoszona w CEiDG lub KRS.
Na jak długo można ustanowić prokurę?
O tym, na jak długo zostanie ustanowiona prokura, decyduje przedsiębiorca. Może on udzielić tego szczególnego pełnomocnictwa wybranej osobie na czas określony albo zdecydować się na opcję bezterminową. W każdym przypadku prokura musi zostać sporządzona w formie pisemnej – pod rygorem nieważności.
Czy prokurent może działać samodzielnie, czy zawsze z zarządem?
Wyróżnia się prokurę samoistną (samodzielną) i prokurę łączną. Jeżeli prokurentowi udzielona zostanie ta pierwsza, będzie mógł reprezentować spółkę samodzielnie. W przypadku prokury samoistnej kluczowe jest zaufanie – członkowie zarządu muszą ufać osobie, która obejmie funkcję prokurenta.
Czy prokurę można odwołać w dowolnym momencie?
Prokura może być odwołana w każdym czasie – tak wynika z art. 1097 Kodeksu cywilnego. Istnieje jednak możliwość, że ta domyślna zasada zostanie zmodyfikowana – kwestię odwołania prokurentów może w odmienny sposób regulować umowa. Zdarza się, że w umowie zastosowany zostaje zapis wskazujący termin wypowiedzenia prokury.
Ile kosztuje ustanowienie prokury i wpis do KRS?
Koszt ustanowienia prokury jest uzależniony od tego, czy spółka została założona za pośrednictwem systemu S24, czy też nie. W pierwszym przypadku zapłacić trzeba 300 zł, tj. 200 zł za wpis do KRS i 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jeżeli spółka została założona w kancelarii notarialnej, koszt ustanowienia prokurenta wyniesie 350 zł, tj. 250 zł za wpis do KRS i 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Czy jedna spółka może mieć kilku prokurentów?
Nie ma przeszkód, aby spółka miała więcej niż jednego prokurenta. Z takiej możliwości korzystają przede wszystkim duże przedsiębiorstwa z rozbudowaną strukturą lub z licznymi oddziałami. Wsparcie prokurenta w takich podmiotach może być postrzegane jako bardzo przydatne – prokurent może odciążyć członków zarządu m.in. w sprawach związanych z zawieraniem umów.
*
Powyższy artykuł o prokurze nie wyczerpuje wszystkich Twoich pytań? Zastanawiasz się, jaka jest różnica między udzieleniem a ustanowieniem prokury? Obsługa prawna spółek to jedna ze specjalizacji Kancelarii Prawnej Szeffner Wspólnicy. Skontaktuj się z nami, a rozwiejemy Twoje wątpliwości w zakresie prokury.
