Założenie spółki z o.o. to wieloetapowy proces, który, choć nie jest bardzo skomplikowany, wymaga przygotowania kilku dokumentów, zebrania danych i skompletowania załączników. Sprawdź, jak krok po kroku zarejestrować spółkę.
Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, powszechnie nazywana spółką z o.o., to rodzaj kapitałowej spółki prawa handlowego, która z uwagi na posiadaną osobowość prawną działa jako twór niezależny od swoich wspólników. Ze względu na ograniczoną odpowiedzialność, jaką ponoszą oni za zobowiązania spółki, a także ze względu na stosunkowo niski minimalny kapitał zakładowy oraz znaczną swobodę w zarządzaniu, spółka z o.o. jest jedną z najchętniej wybieranych przez Polaków form prowadzenia działalności gospodarczej.
Pojęcie, zasady tworzenia, prawa i obowiązki wspólników, postanowienia dotyczące organów, a także szczególny tryb likwidacji spółki z o.o. określone zostały w art. 151 i nast. kodeksu spółek handlowych.
Kto może założyć spółkę z o.o.?
Spółka z o.o. może zostać założona zarówno przez osoby fizyczne, jak i osoby prawne. Ustawodawca wyraźnie zastrzegł ponadto, że może ona mieć jednego lub kilku wspólników. Jedynym zastrzeżeniem jest to, że spółka nie może zostać zawiązana przez inną jednoosobową spółkę z o.o. Warto tu zauważyć, że kodeks mówi jedynie o zawiązaniu… Zatem w praktyce wspólnicy spółki z o.o. mogą występować w różnych konfiguracjach, również i w takiej, że jedynym wspólnikiem będzie inna spółka z o.o.
Warto zaznaczyć, że zakładanie spółki z o.o. w Warszawie nie wymaga wniesienia dużego kapitału. Kapitał zakładkowy spółki, czyli minimalny wkład właścicieli, stanowiący fundament finansowy umożliwiający pokrycie pierwszych wydatków spółki, powinien wynosić co najmniej 5 tys. zł. Ustawodawca zastrzegł jednocześnie, że minimalna wartość nominalna jednego udziału musi wynieść 50 zł. Oznacza to, że wspólnicy mogą elastycznie kształtować strukturę udziałów – np. jeden wspólnik może objąć udziały o wartości 4 950 zł, a drugi jeden udział o wartości 50 zł. Ustawa nie określa, ile wspólników może liczyć spółka z o.o. Innym zagadnieniem na tego rodzaju dysproporcje jest to, jak do tego podejdzie ZUS…
Jak wygląda proces założenia spółki z o.o.?
Proces zakładania spółki z o.o. można podzielić na kilka etapów:
- zawarcie umowy spółki;
- wniesienie przez wspólników spółki wkładów na pokrycie kapitału zakładowego;
- powołanie zarządu;
- ustanowienie odpowiednich organów;
- wpis do rejestru przedsiębiorców KRS.
Po zarejestrowaniu spółki konieczne jest ponadto jej zgłoszenie:
- do Urzędu Skarbowego – w ciągu 21 dni od rejestracji;
- do ZUS – w ciągu 7 dni od dnia rozpoczęcia działalności, przy czym dotyczy to wyłącznie wypadków, gdy odprowadzane będą składki. Warto bowiem pamiętać, że na to, czy spółka z o.o. płaci ZUS, czy też nie, a także które składki są obowiązkowe, a które spośród nich mają charakter fakultatywny, wpływa kilka czynników, m.in. to, czy mamy do czynienia ze spółką jednoosobową, czy też jest kilku wspólników oraz jaką umową związani są ze spółką.
Zawarcie umowy spółki
Umowa spółki z o.o. powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego, chyba że spółka jest rejestrowana za pośrednictwem portalu S24. Wówczas możliwe jest bowiem skorzystanie ze wzorca dostępnego w systemie. W umowie spółki muszą zostać określone elementy wymienione w art. 157 § 1 k.s.h. tj.:
- firma, czyli nazwa spółki i jej siedziba;
- przedmiot działalności;
- wysokość kapitału zakładowego;
- określenie, czy wspólnik ma więcej niż jeden udział;
- liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników:
- czas trwania spółki (w razie, gdy jest on oznaczony).
Poza tymi postanowieniami w umowie można i warto zawrzeć także inne postanowienia, które pozwolą na sprawne funkcjonowanie spółki.
Z chwilą zawarcia umowy powstaje tzw. spółka z o.o. w organizacji.
Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego
Wkłady wspólników mogą być wnoszone zarówno w pieniądzu oraz jako wkłady niepieniężne (aporty) np. prawo własności, papiery wartościowe, majątkowe prawa autorskie. Muszą być one prawami zbywalnymi, możliwymi do wyceny.
Warto też podkreślić, że kapitał zakładowy spółki z o.o. musi być oznaczony w polskiej walucie.
Powołanie zarządu
Zarząd spółki z o.o. to organ uprawniony do reprezentacji i prowadzenia jej spraw. Jego członkami mogą być zarówno wspólnicy spółki, jak i osoby spoza tego grona. Wytyczne co do sposobu powołania członków zarządu każdorazowo zawarte są w umowie danej spółki. Często zarząd wybierany jest przez zgromadzenie wspólników, ale zdarza się że kompetencje w tym zakresie ma inny organ np. rada nadzorcza. Trzeba też pamiętać, że zmiany w zarządzie zawsze wymagają też zmiany w KRS.
Ustanowienie pozostałych wymaganych organów spółki
Do organów spółki z o.o. zalicza się także radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, których powołanie nie zawsze jest obowiązkowe. Ich zadaniem jest przede wszystkim sprawowanie nadzoru nad działalnością spółki oraz ocena sprawozdań.
Wpis do rejestru przedsiębiorców
Zgodnie z obecnie obowiązującymi przepisami, wpisu spółki z o.o. do KRS dokonać można wyłącznie drogą elektroniczną. Do wyboru pozostaje skorzystanie z systemu S24, który dzięki wykorzystaniu wzorców znacznie ułatwia całą procedurę, lub z Portalu Rejestrów Sądowych.
Jakie dokumenty są potrzebne do założenia spółki z o.o.?
Kilkuetapowe zakładanie spółki z o.o. wymaga przygotowania kilku dokumentów, które należy dołączyć do wniosku o rejestrację. Wśród nich można wymienić:
- umowa spółki;
- oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego przez wspólników;
- lista wspólników wraz z ich danymi i określeniem wartości nominalnej przypadających im udziałów;
- lista członków organów i ich adresy do doręczeń lub osób uprawnionych do powołania zarządu;
- lista członków zarządu wraz z ich danymi;
- dokument o powołaniu organów, chyba że wynika to z umowy spółki;
- oświadczenie członków zarządu wyrażające zgodę na ich powołanie.
Jeśli wniosek o rejestrację w KRS składa pełnomocnik, konieczne jest także załączenie pełnomocnictwa i dowodu jego opłaty.
Gdzie można dokonać rejestracji spółki z o.o.?
Rejestracji spółki z o.o. można dokonać wyłącznie online. Wniosek o wpis do KRS można złożyć:
- przez portal S24 lub
- za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.
Ile kosztuje i jak długo trwa rejestracja spółki z o.o.?
Na czas rejestracji spółki z o.o. wpływa przede wszystkim sposób przygotowania umowy i forma złożenia wniosku. W razie opracowania umowy przez notariusza i rejestracji spółki za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych cały proces zakładania spółki zamyka się najczęściej w okresie do miesiąca od chwili przygotowania dokumentów. Przy czym na rozpatrzenie wniosku o wpis sąd ma siedem dni od daty jego wpływu. W przypadku rejestracji spółki przez S24 może być ona wpisana do rejestru nawet następnego dnia po złożeniu wniosku. Sąd rozpatruje bowiem wniosek w terminie jednego dnia od daty wpływu. Należy jednak pamiętać, że są to terminy o charakterze instrukcyjnym.
Tryb rejestracji wpływa także na koszty. Rejestracja w systemie S24 jest znacznie szybszym, ale i mniej kosztownym sposobem założenia spółki z o.o. W takim wypadku koszty sprowadzają się bowiem wyłącznie do opłaty sądowej w wysokości 250 zł i 100 zł za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jeśli umowa spółki sporządzana była u notariusza, poza opłatą w wysokości 500 zł za wpis do KRS przez Portal Rejestrów Sądowych i 100 zł z tytułu publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, trzeba pamiętać o kosztach sporządzenia aktu notarialnego, które mogą wahać się od kilkuset do nawet kilku tysięcy złotych.
Kiedy warto zdecydować się na założenie spółki z o.o.?
Założenie spółki z o.o. wiąże się z szeregiem korzyści, które sprawiają, że jest to jedna z najchętniej wybieranych form prowadzenia biznesu w Polsce. Dlaczego warto prowadzić działalność gospodarczą w takiej formie? Wśród najważniejszych powodów należy wymienić:
- ograniczoną odpowiedzialność wspólników spółki, co zmniejsza ryzyko finansowe związane z prowadzeniem działalności;
- niski kapitał zakładowy, niewysokie koszty związane z zakładaniem spółki i stosunkowo łatwą procedurę;
- optymalizację kosztów, w tym wydatków na ZUS i podatek dochodowy (CIT);
- elastyczność zarządzania spółką, dzięki możliwości swobodnego ustalania wielu zasad przez wspólników spółki.
Dzięki tym zaletom spółka z o.o. jest atrakcyjną formą prowadzenia działalności zarówno dla początkujących przedsiębiorców, jak i dla osób rozwijających większe przedsięwzięcia.
Zakładanie spółki z o.o. – samodzielnie czy z prawnikiem?
Na założenie spółki z o.o. z pomocą prawnika z doświadczonej kancelarii zajmującej się obsługą prawną spółek, warto zdecydować się, gdy podczas rejestracji nie chcesz korzystać z wzorca umów, ale dostosować ją do indywidualnych potrzeb. Kancelaria uwzględni dodatkowe postanowienia, które usprawnią działanie spółki i zabezpieczą interesy jej wspólników, przygotuje niezbędne dokumenty i załączniki, a także poprowadzi krok po kroku przez całą procedurę. Już na etapie zakładania spółki rozwieje także wątpliwości związane np. z reprezentacją spółki, wypłacie zysków dla wspólników, czy umorzeniu ich udziałów.
Najczęstsze pytania o założenie spółki z o.o.
Założenie spółki z o.o. jest procesem kilkuetapowym, podczas którego może pojawić się wiele niepewności. Sprawdź odpowiedzi na najczęściej zadawane pytania.
Jakie są zalety spółki z o.o.?
Do najważniejszych zalet spółki z o.o. zalicza się ograniczenie odpowiedzialności jej wspólników za zobowiązania spółki do wartości wniesionych przez nich wkładów. Dzięki temu ich majątek osobisty jest chroniony.
Co jest potrzebne do założenia spółki z o.o.?
Do założenia spółki z o.o. potrzebne jest przede wszystkim zawarcie umowy spółki, wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, a także powołanie zarządu i innych wymaganych organów. Ostatnim krokiem jest złożenie wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców KRS.
Ile kosztuje założenie spółki z o.o.?
Koszty założenia spółki z o.o. zależą od tego, w jaki sposób dokonujesz rejestracji. Jeśli złożysz wniosek przez system S24, koszty wyniosą 350 zł tj. 250 zł tytułem opłaty sądowej i 100 zł za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zawierając umowę spółki u notariusza i rejestrując ją za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych, zapłacisz 500 zł za wpis i 100 zł za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Kto nie może założyć spółki z o.o.?
Spółka z o.o. może zostać założona przez osoby fizyczne i osoby prawne. Nie może być ona jednak zawiązana przez inną jednoosobową spółkę z o.o. Nie oznacza to, że jednoosobowa spółka z o.o. nie mogłaby kupić 100% udziałów innej, już istniejącej jednoosobowej spółki z o.o.
