Zmiana biznesowych planów, wyjazd na stałe za granicę czy konflikt między wspólnikami – jest wiele powodów, dla których może pojawić się zamiar sprzedaży udziałów w spółce z o.o. Taka transakcja może wydawać się formalnością, ale nie zawsze tak jest. Rozważasz sprzedaż udziałów w spółce z o.o. przez system S24? Zacznij od lektury poniższego poradnika – sprawdź, czy i kiedy będzie to możliwe.
Czym jest sprzedaż udziałów w spółce z o.o.?
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. to jeden ze sposobów zbycia posiadanych udziałów w takiej spółce. Rezultatem tej transakcji jest przeniesienie własności i wydanie udziałów przez sprzedającego na kupującego, który z kolei przyjmuje udziały i ma obowiązek zapłacić za nie ustaloną wcześniej cenę.
Dla zbycia udziałów wymagana jest forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi. Umowa sprzedaży udziałów może zostać zawarta również w trybie S24, jeżeli spółka została założona z użyciem tego systemu – wyjątkiem jest sytuacja, gdy umowa spółki została zmieniona u notariusza.
Sposoby zbycia udziałów w spółce z o.o.
Zbycie udziałów w spółce z o.o. może odbyć się nie tylko poprzez umowę sprzedaży udziałów – zainteresowane strony mogą zawrzeć również inne umowy. Wśród innych popularnych rodzajów umów, które pozwalają przenieść własność udziałów w spółce z o.o., wymienić można m.in.:
- umowę darowizny – na jej podstawie udziały w spółce z o.o. przekazywane są nieodpłatnie, a stronami tej umowy zazwyczaj są osoby spokrewnione lub pozostające w bliskich relacjach;
- umowę zamiany – pozwala ona wymienić posiadane udziały w jednej spółce na udziały w innej spółce bez konieczności angażowania środków finansowych.
Umowa sprzedaży udziałów – co powinna zawierać?
Sprzedaż udziałów spółki w systemie S24 odbywa się z wykorzystaniem wzorca umowy. Ten z kolei zawiera niezbędne minimum, jakie wymagane jest dla tego rodzaju umów. Zgodnie ze wzorcem, który uzupełniają zainteresowane strony, umowa sprzedaży udziałów zawiera:
- oznaczenie spółki,
- dane stron umowy (zbywcy i nabywcy),
- liczbę i wartość nominalną udziałów,
- cenę, którą nabywca zapłaci za udziały,
- oświadczenie sprzedającego, że jest właścicielem udziałów,
- oświadczenia stron o zbyciu i nabyciu udziałów.
Jak przebiega sprzedaż udziałów w spółce z o.o. przez S24?
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. przez S24 wymaga zalogowania się do systemu, wybrania spółki, w której udziały mają zostać sprzedane i wypełnienia dedykowanego wzorca umowy zbycia udziałów w spółce. W praktyce poprzez system S24 sprzedaż udziałów odbywa się w 4 krokach – należy podać:
- liczbę zbywanych udziałów, wartość nominalną udziału i cenę – pozostałe pola zostaną uzupełnione automatycznie;
- dane zbywcy – zbywcę można wybrać z listy, która pojawi się po kliknięciu pola „Wybierz zbywcę”; istnieje też możliwość wprowadzenia danych ręcznie;
- dane nabywcy – jeżeli dane są wprowadzane ręcznie, a nabywcą jest osoba fizyczna, to podać należy imię (imiona) i nazwisko, identyfikator (np. numer PESEL) i adres.
Ostatnim krokiem jest złożenie podpisów przez zbywcę i nabywcę. Umowa sprzedaży udziałów spółki może zostać podpisana kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym.
Praktyczne wskazówki przy sprzedaży udziałów
Poza techniczną czynnością wypełnienia wzorca umowy, sprzedaż udziałów w spółce z o.o. wiąże się też z pewnymi dodatkowymi formalnościami i obowiązkami, o których należy pamiętać. Należą do nich:
- wypełnienie i podpisanie oświadczenia nowego wspólnika o objęciu udziałów w spółce z o.o. – w razie wprowadzenia danych nabywcy spoza listy wspólników. Stosowny komunikat, który przypomina o tym obowiązku zostanie wyświetlony w systemie S24 tuż przed wypełnieniem wzorca umowy;
- zawiadomienie spółki o przeprowadzonej transakcji – ten obowiązek wynika z art. 187 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Przejście własności udziałów jest skuteczne od chwili, gdy spółka otrzyma od nabywcy lub zbywcy zawiadomienie wraz z dowodem transakcji;
- aktualizacja księgi udziałów, a niekiedy ujawnienie nowego wspólnika w KRS oraz zgłoszenie do CRBR. Zarząd spółki z o.o. nie musi dokonywać zmian samodzielnie – to czynności, które mogą zostać zrealizowane w ramach usługi obsługa prawna firm w Warszawie.
Ograniczenia w zbyciu udziałów w spółce z o.o.
Umowa spółki w systemie S24 opiera się o wzorzec, który przewiduje wybór między dwoma wariantami. W pierwszym zbycie udziałów wymaga zgody spółki. W drugim zbycie udziałów w spółce nie wymaga zgody spółki. Stąd też sprzedaż udziałów w spółce powinna zostać poprzedzona analizą treści umowy spółki pod tym kątem.
Gdyby z treści umowy spółki z o.o. wynikało, że zgoda na sprzedaż udziałów jest wymagana, to jej udzielenia również można dokonać przez system S24 – w sposób analogiczny do wypełnienia wzorca umowy zbycia udziałów.
Podatek od sprzedaży udziałów – ile wynosi i kto go płaci?
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. jest opodatkowana. Jeżeli stronami transakcji są osoby fizyczne, które nie prowadzą działalności gospodarczej, to do zapłaty będą:
- podatek dochodowy od sprzedaży udziałów – obowiązek uregulowania tego podatku obciąża sprzedającego. Rozliczenia dokonuje się w zeznaniu rocznym na formularzu PIT-38;
- podatek od czynności cywilnoprawnych – podatek od sprzedaży udziałów płaci nabywca. Wynosi on 1% wartości rynkowej udziałów i należy go zapłacić w ciągu 14 dni – termin liczy się od dnia zawarcia umowy. W tym samym terminie nabywca udziałów ma też obowiązek złożyć do urzędu skarbowego deklarację PCC-3.
Najczęstsze pytania o sprzedaż udziałów w spółce z o.o.
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. przez system S24 nie jest szczególnie skomplikowana. Mimo to pojawić mogą się wątpliwości – zarówno po stronie sprzedających, jak i kupujących. Poniżej znajdziesz odpowiedzi na najczęściej zadawane pytania.
Czy sprzedaż udziałów przez S24 wymaga notariusza?
Sprzedaż udziałów przez S24 nie wymaga udziału notariusza. Trzeba jednak pamiętać, że dostępny w systemie S24 wzorzec umowy zbycia udziałów jest prosty i nie ma możliwości jego modyfikacji. Nie zawsze warto z niego korzystać, bowiem nie przewiduje on żadnych zabezpieczeń umownych stron umowy i nie ma możliwości modyfikacji tego wzorca.
Jak długo trwa sprzedaż udziałów w S24?
Wypełnienie wzorca umowy zbycia udziałów w spółce z o.o. w systemie S24 zajmuje zaledwie kilka minut. Jednak ta transakcja wiąże się również z innymi czynnościami – trzeba też powiadomić spółkę oraz dokonać zgłoszenia aktualizacyjnego do KRS.
Czy można sprzedać tylko część udziałów?
Tak. Wzorzec umowy zbycia udziałów dostępny w systemie S24 przewiduje miejsce na wskazanie liczby sprzedawanych udziałów.
Co jeśli wspólnik nie wyrazi zgody na sprzedaż?
W tej sytuacji rozwiązaniem jest droga sądowa – należy złożyć wniosek o wyrażenie zgody na sprzedaż udziałów. Sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie udziałów, gdy istnieją ku temu ważne powody. Przykładem może być poważna choroba wspólnika.
Potrzebujesz wsparcia w analizie umowy spółki pod kątem ewentualnych ograniczeń dotyczących możliwości sprzedaży udziałów? Chcesz przedyskutować procedurę sprzedaży udziałów w spółce z o.o.? Zastanawiasz się, jak zmienić adres spółki w S24? Jeżeli szukasz merytorycznego wsparcia, możemy pomóc – w Kancelarii Prawnej Szeffner Wspólnicy specjalizujemy się w prawie spółek handlowych.
