Likwidacja spółki z o.o. jest czasochłonna – nie wystarczy jednorazowa czynność w postaci złożenia wniosku o wykreślenie spółki z KRS. Aby spółka utraciła byt prawny, najczęściej konieczne jest przeprowadzenie jej likwidacji. Dowiedz się, jak przebiega proces likwidacji spółki z o.o.
Jakie mogą być przyczyny likwidacji spółki z o.o.?
Najczęstszą przyczyną rozwiązania spółki, a w konsekwencji przeprowadzenia jej likwidacji, są ponoszone przez spółkę koszty stałe prowadzenia działalności gospodarczej, które w dłuższej perspektywie powodują, że prowadzona działalność jest nierentowna. W takim przypadku podjęcie decyzji o rozwiązaniu spółki i przeprowadzeniu jej likwidacji może zapobiec doprowadzeniu do wysokich strat finansowych, co znacznie ograniczy ryzyko ponoszenia odpowiedzialności majątkiem prywatnym przez zarząd spółki oraz pozwoli na właściwe zabezpieczenie interesów wierzycieli.
Przyczyny rozwiązania spółki z o.o.
Likwidacja spółki z o.o. to złożony i wieloetapowy proces, który inicjowany jest wystąpieniem okoliczności uzasadniających rozwiązanie danej spółki. W tym miejscu warto zastrzec, że nie każde rozwiązanie spółki z o.o. będzie wymagało przeprowadzenia likwidacji. Wśród przyczyn rozwiązania spółki z o.o. należy wymienić:
- przyczyny przewidziane w umowie spółki;
- uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzoną protokołem sporządzonym przez notariusza;
- w przypadku spółki zawartej w portalu s24, której umowa nie była nigdy zmieniana przez notariusza, uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzoną przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym;
- ogłoszenie upadłości spółki;
- inne przyczyny przewidziane prawem.
Jak wygląda likwidacja spółki z o.o. krok po kroku?
Likwidacja spółki z o.o. ma na celu zakończenie interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań oraz upłynnienie majątku spółki. Po zakończeniu całego procesu likwidacji dochodzi do utraty bytu prawnego spółki z o.o., która wykreślana jest z KRS. Procedura likwidacyjna jest kilkuetapowa – składa się z następujących czynności:
- Powzięcie przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki i powołanie likwidatorów
- Zgłoszenie otwarcia likwidacji spółki do KRS
- Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji
- Czynności likwidacyjne
- Podział majątku spółki
- Zatwierdzenie sprawozdania likwidacyjnego i wykreślenie spółki z KRS
Szerzej poszczególne kroki zostały omówione poniżej.
Powzięcie przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki i powołanie likwidatorów
Likwidacja spółki z o.o. inicjowana jest uchwałą wspólników o rozwiązaniu spółki. Uchwała ta zapada większością 2/3 głosów. Wraz z uchwałą o rozwiązaniu spółki wspólnicy powołują likwidatorów, którzy będą odpowiedzialni za przeprowadzenie czynności likwidacyjnych. Do takich czynności należą m.in. upłynnienie majątku spółki, wypełnienie zobowiązań, ściągnięcie wierzytelności i rozwiązanie umów z kontrahentami czy pracownikami.
Likwidatorami spółki z o.o. są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników modyfikuje tę zasadę. Jeżeli o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, to wówczas on ustanawia likwidatorów. Likwidatorzy prowadzą sprawy spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej długi (w stosunku do nich ma zastosowanie art. 299 Kodeksu spółek handlowych) – nie dotyczy to jednak likwidatorów ustanowionych przez sąd.
Uchwałę o rozwiązaniu spółki i rozpoczęciu likwidacji można podjąć online, o ile spółka została założona drogą elektroniczną za pomocą systemu S24 i w okresie jej funkcjonowania na rynku nigdy nie były dokonywane zmiany w sposób tradycyjny, czyli aktem notarialnym. Najlepiej, aby data rozwiązania spółki z o.o. była zbieżna z datą podjęcia uchwały przez wspólników – sądy różnie podchodzą do wyznaczenia w uchwale późniejszej daty rozwiązania spółki.
Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS
Zarówno założenie spółki z o.o., jak i likwidacja spółki z o.o. to czynności, które wiążą się ze zgłoszeniami do KRS. Takiego zgłoszenia do KRS dokonuje się online – przez Portal Rejestrów Sądowych lub w systemie S24, gdy spółka została założona w tym systemie. Jest to również pierwsza czynność, którą po ustanowieniu wykonuje likwidator. Opłata za zgłoszenie otwarcia likwidacji w portalu PRS wynosi 350 zł, a w systemie S24 – 300 zł. Od otwarcia likwidacji spółka zobowiązana jest dodawać do swojej nazwy oznaczenie: „w likwidacji”.
Zgłoszenie otwarcia likwidacji spółki z o.o. powinno odbyć się w ciągu 7 dni – licząc od dnia otwarcia likwidacji. Do sądu rejestrowego zgłasza się:
● otwarcie likwidacji;
● dane osobowe likwidatorów oraz ich adresy do doręczeń;
● sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie zmiany w tym zakresie.
Do zgłoszenia otwarcia likwidacji spółki z o.o. załącza się też dokumenty. Wymagane są m.in. uchwała o rozwiązaniu spółki z o.o., uchwała o powołaniu likwidatorów i dowód wniesienia opłaty – sądowej i za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Oprócz tego otwarcie likwidacji spółki z o.o. wiąże się z koniecznością poinformowania o tym fakcie jej wierzycieli. Odbywa się to za pośrednictwem Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym ma miejsce publikacja treści ogłoszenia. Wierzyciele na zgłoszenie swoich roszczeń mają 3 miesiące. Termin ten liczony jest od dnia publikacji ogłoszenia.
Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji
Kolejnym etapem likwidacji spółki z o.o. jest sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji. Taki bilans sporządza się na dzień otwarcia likwidacji. Kodeks spółek handlowych precyzuje sposób wykonania wyceny składników aktywów spółki – należy jej dokonać według ich wartości zbywczej. Przygotowany bilans likwidatorzy mają obowiązek przedłożyć zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.
Likwidacja spółki jest procesem czasochłonnym – może trwać dłużej niż rok. Stąd też wspólnicy mają zagwarantowany wgląd w działania likwidatorów – zgodnie z Kodeksem spółek handlowych powinni oni otrzymywać sprawozdanie z działalności likwidatorów i sprawozdanie finansowe po upływie każdego roku obrotowego.
Czynności likwidacyjne
Czynności likwidacyjne to czynności podejmowane przez likwidatorów, których celem jest zakończenie istnienia spółki z o.o. Do czynności likwidacyjnych należą:
● zakończenie interesów bieżących spółki;
● ściągnięcie wierzytelności spółki;
● wypełnienie zobowiązań spółki;
● upłynnienie majątku spółki;
● wszczęcie nowych interesów (np. zawarcie nowych umów) – jednak tylko wówczas, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw, które są w toku.
Przykładem nowej umowy zawartej przez spółkę w likwidacji może być umowa z kancelarią prawną. Obsługa prawna spółek to kompleksowa usługa, która obejmuje m.in. pomoc w ściągnięciu wierzytelności czy wsparcie podczas likwidacji spółek z o.o. Jednocześnie likwidatorzy nie mogą podejmować działań czy podpisywać umów, których celem byłby rozwój spółki – wszystkie podejmowane przez nich czynności muszą być ukierunkowane na zamknięcie spraw spółki.
Podział majątku spółki
Kolejnym etapem likwidacji spółki jest podział jej majątku pomiędzy wspólników. Mowa o tym majątku, który pozostał po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli – sumy potrzebne na ich zaspokojenie składa się do depozytu sądowego. Z art. 286 § 1 Kodeksu spółek handlowych wynika, że podziału majątku spółki można dokonać dopiero po upływie 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
Jak dzieli się majątek spółki z o.o. między wspólników? Proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów, chyba że w umowie spółki zostały określone inne zasady.
Zatwierdzenie sprawozdania likwidacyjnego i wykreślenie spółki z KRS
Proces likwidacji spółki z o.o. kończy się zatwierdzeniem przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego, które zostało sporządzone przez likwidatorów. W tym celu likwidatorzy powinni zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników. Następnie sprawozdanie to powinno zostać ogłoszone w siedzibie spółki.
Wspomniane sprawozdanie likwidacyjne to sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień poprzedzający dokonanie podziału pomiędzy wspólników majątku spółki, który pozostał po zaspokojeniu i zabezpieczeniu wierzycieli. Może się zdarzyć, że spółka nie będzie posiadać majątku, który mógłby zostać podzielony. Jednak taki stan nie jest przeszkodą w sporządzeniu sprawozdania likwidacyjnego.
Aby spółka z o.o. została wykreślona z KRS, konieczne jest złożenie i opłacenie wniosku online wraz z wymaganymi załącznikami. Jeżeli likwidacja spółki z o.o. została przeprowadzona prawidłowo, to sąd wyda postanowienie o wykreśleniu jej z rejestru. Rozwiązanie spółki nastąpi z chwilą wykreślenia z rejestru.
Jakie dokumenty są potrzebne do złożenia wniosku o wykreślenie spółki z KRS?
Jak wspomniano wyżej, wykreślenie spółki z rejestru KRS odbywa się na wniosek, do którego należy dołączyć dokumenty. Wiele z nich powstaje w kolejnych etapach procesu likwidacji spółki. Załączniki wymagane do wniosku o wykreślenie spółki z o.o. z KRS to:
● sprawozdanie likwidacyjne,
● uchwała zgromadzenia wspólników, która zatwierdza sprawozdanie likwidacyjne,
● oświadczenie o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności i braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych i komorniczych,
● oświadczenie likwidatorów dotyczące tego, że likwidacja została ukończona i wykonali oni czynności likwidacyjne;
● uchwała wspólników o wyznaczeniu przechowawcy dokumentów rozwiązanej spółki – taka osoba może zostać też wskazana w umowie spółki.
Dodatkowe obowiązki związane z likwidacją spółki z o.o.
Oprócz już omówionych czynności likwidacja spółki z o.o. pociąga za sobą również inne obowiązki – wobec ZUS-u i urzędu skarbowego.
Jeżeli spółka zatrudnia pracowników, konieczne jest rozwiązanie z nimi umów i wyrejestrowanie ich z ubezpieczeń. Jednocześnie w procesie likwidacji spółki pojawić może się nowy pracownik – likwidator. Czy spółka z o.o. płaci ZUS – czy wynagrodzenie likwidatora jest obciążone składkami ZUS? Tak, jeżeli jest on zatrudniony np. na podstawie umowy o pracę.
Gdy spółka zostaje postawiona w stan likwidacji, zmieniają się jej dane (pojawia się zwrot „w likwidacji”) – o tym fakcie należy poinformować urząd skarbowy na formularzu NIP-8. Urząd ten powinien również otrzymać odpis sprawozdania likwidacyjnego. Z kolei wykreślenie spółki z KRS skutkuje koniecznością wyrejestrowania spółki jako podatnika VAT i płatnika składek. Oprócz tego dopilnować trzeba kwestii związanych z rozliczeniem podatku.
Jakie są koszty związane z likwidacją spółki z o.o.?
Koszt likwidacji spółki z o.o. może wynieść co najmniej kilka tysięcy złotych. Składają się na niego następujące wydatki:
● koszty sądowe i za ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – w wysokości 750 zł (lub 700 zł, gdy spółka korzysta z systemu S24);
● opłata za ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – opłata jest naliczana za każdy znak (0,70 zł), ale wynosi nie mniej niż 60 zł za ogłoszenie; użycie szczególnej czcionki czy dokonanie podkreśleń zwiększa opłatę o 30 proc.;
● koszty księgowe – w związku z przygotowaniem bilansu otwarcia likwidacji czy prowadzeniem księgowości i składaniem sprawozdań finansowych, gdy proces likwidacji się przedłuży;
● koszty notarialne – gdy wspólnicy nie mogą rozwiązać spółki przez system S24;
● wynagrodzenia likwidatorów – jeżeli będą pełnić swoje obowiązki za wynagrodzeniem;
● koszty obsługi prawnej – są one uzależnione od zakresu wsparcia.
Czy likwidację spółki można przeprowadzić samodzielnie, czy potrzebny jest prawnik?
Rozwiązanie spółki czy wprowadzenie zmiany w KRS nie wymaga udziału prawnika. Jednak merytoryczne wsparcie może ułatwić poszczególne etapy tego procesu. Prawnik specjalizujący się w prawie spółek handlowych może choćby odpowiedzieć na pytania, które pojawiły się po lekturze przepisów czy przygotować potrzebne dokumenty.
Przeprowadzenie likwidacji spółki z o.o. podlega szeregowi określonych terminów proceduralnych – niektóre czynności należy wykonać w ściśle określonym czasie. To jeszcze jeden powód, dla którego udział prawnika w tym procesie jest pożądany – pomoże on w dopilnowaniu terminów.
Najczęstsze pytania o likwidację spółki z o.o.
Na liście tematów, które poruszasz z biznesowymi partnerami, znajduje się likwidacja spółki z o.o.? Poznaj odpowiedzi na najczęściej zadawane pytania.
Ile trwa likwidacja spółki z o.o.?
Likwidacja spółki z o.o. to proces długotrwały – trwa co najmniej kilka miesięcy, a nie rzadko dłużej niż rok. Jednocześnie należy pamiętać, że ze względu na konieczność dochowania wymaganych terminów ustawowych likwidacja trwa minimum ok. 7 miesięcy.
Kto może zostać likwidatorem spółki?
W stosunku do likwidatorów stosuje się przepisy, które dotyczą członków zarządu. Oznacza to, że likwidatorem spółki może zostać tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Taka osoba nie może też zostać skazana za przestępstwa wskazane w art. 18 Kodeksu spółek handlowych.
Czy spółka z o.o. w likwidacji może jeszcze prowadzić działalność?
Tylko w zakresie czynności związanych z likwidacją spółki. Spółka z o.o. w likwidacji nie może rozpoczynać nowych interesów, jeżeli nie są one niezbędne do zakończenia przez nią funkcjonowania na rynku.
Czy likwidacja spółki z o.o. zawsze wiąże się z kosztami sądowymi i notarialnymi?
Kosztów notarialnych związanych z likwidacją spółki z o.o. można uniknąć, jeżeli została ona założona w systemie S24, a jej umowa nie była zmieniana u notariusza. Opłaty sądowe są obligatoryjne.
*
Likwidacja spółki z o.o. (podobnie jak zakładanie spółki z o.o. w Warszawie) to proces wieloetapowy i nie zawsze intuicyjny – konieczna jest dobra znajomość przepisów. Masz dodatkowe pytania o likwidację spółki z o.o.? Prawnicy z Kancelarii Prawnej Szeffner Wspólnicy wspierają przedsiębiorców. Jeżeli potrzebujesz merytorycznej, rzetelnej pomocy prawnej, skontaktuj się z nami.
