Kto reprezentuje spółkę jawną? Najważniejsze informacje

Na czym polega reprezentacja spółki jawnej?

Reprezentacja spółki jawnej polega na składaniu i odbieraniu oświadczeń woli w obrocie gospodarczym z podmiotami trzecimi przez wspólnika lub wspólników mających prawo reprezentacji spółki. Mówiąc prościej, reprezentacja spółki jawnej ma związek z relacjami, jakie spółka nawiązuje z innymi podmiotami funkcjonującymi na rynku. Przykładowo spółka jawna może podpisać umowę z dostawcami potrzebnych jej surowców czy klientami na dostarczanie oferowanych produktów.

Przykład: Wspólnik, który reprezentuje spółkę jawną, ma prawo reprezentować ją nie tylko w czynnościach pozasądowych, ale również sądowych. Oznacza to, że może pozwać w imieniu spółki klienta, który nie zapłacił za dostarczony towar czy wykonaną usługę.

Rozważasz założenie spółki jawnej? Przeczytaj nasz artykuł, by poznać zalety i wady spółki jawnej.

Różne usługi na rzecz spółki jawnej mogą wykonywać nie tylko podmioty zewnętrzne (np. inne firmy), ale również jej wspólnicy. W tej sytuacji pojawia się pytanie, jak wygląda reprezentacja spółki jawnej w umowie ze wspólnikiem. Kwestia ta nie została uregulowana w Kodeksie spółek handlowych, dlatego też w takim przypadku warto skonsultować się zawczasu z doświadczonym radcą prawnym, specjalizującym się w tematyce spółek. 

Dodatkowo, warto zaznaczyć, że:

• wspólnik ma obowiązek powstrzymać się od działalności, która szkodziłaby spółce jawnej – mowa o działalności sprzecznej z interesami spółki;
• bez zgody pozostałych wspólników żaden wspólnik nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi – np. być wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej.

Reprezentacja a prowadzenie spraw spółki jawnej

Reprezentacja spółki jawnej a prowadzenie spraw spółki jawnej to dwa odrębne zagadnienia – między nimi nie należy stawiać znaku równości. O reprezentacji spółki jawnej mówi się wówczas, gdy wspólnicy podejmują czynności wywołujące skutki wobec podmiotów trzecich. Z kolei prowadzenie spraw spółki jawnej odnosi się do czynności związanych z organizowaniem jej działalności – czyli m.in. podejmowania decyzji czy uchwał przez wspólników. Prawo do prowadzenia spraw spółki i obowiązek prowadzenia spraw spółki dotyczy wszystkich wspólników, chyba że umową spółki zasada ta została zmieniona. 

Reprezentacja spółki jawnej dotyczy zatem stosunków zewnętrznych, natomiast prowadzenie spraw spółki odnosi się do relacji wewnętrznych i zarządzania przedsiębiorstwem. Te dwa pojęcia są niezależne od siebie.

Przykład: Wspólnicy spółki jawnej mogą zdecydować o zaciągnięciu kredytu, z którego środki zostaną przeznaczone na jej dalszy rozwój. Będzie to prowadzenie spraw spółki. Jednak wystąpienie o kredyt do banku i następnie podpisanie umowy to już reprezentacja spółki jawnej.

Kto jest uprawniony do reprezentowania spółki jawnej?

Co do zasady spółka jawna reprezentowana jest przez jej wspólników. To czy wszyscy, czy też tylko niektórzy wspólnicy są uprawnieni do jej reprezentacji wynika zawsze z umowy spółki i powinno zostać odzwierciedlone we właściwej rubryce we wpisie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Poza samymi wspólnikami, spółka może być dodatkowo reprezentowana także przez prokurenta lub prokurentów albo przez pełnomocnika. Ponadto, w razie likwidacji spółka reprezentowana jest przez likwidatorów. 

Wspólnicy spółki jawnej

Kwestia reprezentacji spółki jawnej przez wspólników została uregulowana w art. 29 Kodeksu spółek handlowych:

1. Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę.
2. Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.
3. Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.

Z przytoczonego fragmentu wynika, że każdy wspólnik spółki jawnej może ją reprezentować. Jednak nie jest to jedyna możliwość, gdyż umowa spółki jawnej może w inny sposób regulować tę kwestię – szerzej przeczytasz o tym poniżej. Jednocześnie nie można wykluczyć, że z czasem prawo prowadzenia spraw spółki zostanie przyznane innej osobie – a z tym wiąże się konieczność dokonania zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wszelkie informacje dotyczące podmiotów uprawnionych do reprezentowania spółki jawnej muszą być ujawnione w KRS, co gwarantuje pewność obrotu. 

Prokurenci i pełnomocnicy

Wspólnicy spółki jawnej mogą udzielić wybranej osobie pełnomocnictwa do reprezentowania spółki – takie pełnomocnictwo powinno być imienne. Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa o szerokim zakresie – na jej udzielenie co do zasady muszą zgodzić się wszyscy wspólnicy. W zależności od ustaleń wspólników prokurent może reprezentować spółkę samodzielnie lub konieczne może być jego współdziałanie np. z jednym ze wspólników. Udzielenie prokury musi zostać zgłoszone przez spółkę jawną do KRS.

Likwidatorzy

Gdy wspólnicy zdecydują o likwidacji spółki, konieczne jest powołanie likwidatorów, którym przypada nie tylko prowadzenie spraw związanych z tym procesem, ale też reprezentowanie spółki jawnej w likwidacji. W momencie rozpoczęcia postępowania likwidacyjnego likwidatorami są wszyscy wspólnicy spółki. Likwidatorów na wniosek może ustanowić również sąd rejestrowy, gdy zachodzą ku temu przesłanki. W każdym przypadku obowiązuje ich zakaz konkurencji, a gdy jeden ze wspólników ogłosi upadłość, jego miejsce zajmuje syndyk. 

Ograniczenia w reprezentowaniu spółki jawnej

O sposobie reprezentacji spółki jawnej każdorazowo decydują jej wspólnicy. To oni we właściwych postanowieniach umowy spółki decydują, zarówno o tym, czy wszyscy wspólnicy będą reprezentować spółkę, jak i o modelu reprezentacji w ich spółce. Na rynku najczęściej można spotkać się z następującymi modelami reprezentacji w spółkach osobowych: reprezentacja łączna przez dwóch wspólników lub wspólnika z prokurentem. Warto też wspomnieć, że wspólnik może utracić prawo do reprezentowania spółki – nie tylko na mocy umowy spółki, ale też na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

Planujesz zostać wspólnikiem spółki jawnej? Jeżeli masz wątpliwości, dodatkowe pytania lub chcesz mieć pewność, że umowa spółki zostanie sporządzona zgodnie z przepisami, to pomóc może prawnik, którego specjalnością jest obsługa prawna spółek.