Czym jest kapitał zakładowy?

Kapitał zakładowy to jedno z pojęć, które może budzić wątpliwości przy zakładaniu spółki. Jaka powinna być jego wysokość? Czy może mieć formę niepieniężną? Kiedy warto go podnieść? Jeśli planujesz rozpoczęcie działalności w formie spółki, musisz poznać podstawy. Wyjaśniamy, czym jest kapitał zakładowy, kogo dotyczy, w jakiej formie może zostać wniesiony i kiedy rozważyć jego zmianę.

Co to jest kapitał zakładowy spółki i jakie funkcje pełni?

Kapitał zakładowy spółki to określona w umowie lub statucie spółki kwota, która stanowi podstawowy wkład wspólników w majątek spółki. Jest to formalnie zadeklarowana wartość, która pełni kilka istotnych funkcji. 

• Kapitał zakładowy spółki ma charakter gwarancyjny – stanowi zabezpieczenie dla wierzycieli, sygnalizując minimalny poziom majątku, jakim dysponuje spółka w momencie jej powstania;
• Kapitał zakładowy pełni funkcję organizacyjną – określa strukturę udziałów lub akcji oraz proporcje praw i obowiązków wspólników;
• Kapitał zakładowy ma również znaczenie ewidencyjne i porządkowe – jego wysokość ujawniana jest w rejestrze KRS i może wpływać na postrzeganie spółki przez kontrahentów i instytucje finansowe. Im wyższy kapitał, tym bardziej wiarygodna może wydawać się spółka.

Jakich typów spółek dotyczy kapitał zakładowy? Przede wszystkim spółek kapitałowych, czyli spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych, w przypadku których przepisy przewidują minimalną wysokość kapitału zakładowego. Jeśli chodzi o spółki osobowe, takie jak spółka jawna, partnerska, komandytowa czy komandytowo-akcyjna, kapitał zakładowy nie występuje.

Jaką formę może przyjmować kapitał zakładowy spółki?

Najczęściej spotykany jest kapitał zakładowy w formie pieniężnej. W przypadku spółek z o.o. zakładanych przez portal S24, wspólnicy mogą wnosić wkłady wyłącznie w postaci wkładów pieniężnych. Wniesienie wkładów w formie pieniężnej dla wielu osób jest najszybszą i najwygodniejszą formą wniesienia kapitału do nowopowstałej spółki. Warto jednak wiedzieć, że kapitał zakładowy może przyjmować również formę niepieniężną i obejmować:

• nieruchomości,
• maszyny,
• pojazdy,
• prawa autorskie,
• patenty,
• zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Istotne jest, aby aport (kapitał niepieniężny) miał realną wartość ekonomiczną i mógł zostać wykorzystany przez spółkę w ramach jej działalności.

W niektórych przypadkach wartość wniesionego kapitału niepieniężnego musi zostać potwierdzona opinią biegłego rewidenta. Choć wiąże się to z dodatkowymi kosztami, opinia taka stanowi istotne zabezpieczenie zarówno dla samej spółki, jak i dla partnerów biznesowych.

Minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki

O ile samo założenie działalności gospodarczej nie musi wiązać się z żadnymi kosztami, o tyle w przypadku zakładania spółki z o.o. czy innej konieczne może być wniesienie kapitału zakładowego. Zgodnie z przepisami, minimalna kwota kapitału zakładowego spółki zależy od jej formy prawnej i wynosi:

• dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) – 5000 zł,
• dla spółki komandytowo-akcyjnej (SKA) – 50 000 zł,
• dla spółki akcyjnej (SA) – 100 000 zł.

Ustawodawca wprowadził progi majątku spółki, aby zapewnić minimalny poziom zabezpieczenia interesów wierzycieli oraz umożliwić odpowiednią realizację celów gospodarczych spółki na etapie dalszej działalności spółki.

Jak wygląda procedura pokrycia kapitału zakładowego?

Przebieg procedury uzależniony jest przede wszystkim od formy prawnej spółki. W przypadku bardzo popularnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością rejestrowanej w trybie tradycyjnym (notarialnym), wkłady na pokrycie kapitału zakładowego muszą zostać wniesione przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki w Warszawie w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Dotyczy to także rejestracji spółki z o.o. przez system S24 (elektronicznie). 

Z kolei w przypadku spółki akcyjnej, akcje muszą zostać objęte i opłacone zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych – w zależności od formy wkładu, terminy i zasady mogą się różnić.

Co istotne, niepokrycie kapitału zakładowego w wymaganym czasie może prowadzić do odpowiedzialności wspólników lub nawet do rozwiązania spółki przez sąd. Z tego powodu kluczowe jest zachowanie wskazanych terminów i prawidłowe udokumentowanie wniesienia wkładów.

Właśnie dlatego warto skorzystać z profesjonalnej pomocy – doświadczony radca prawny dopilnuje dotrzymania wszystkich terminów, co w istotny sposób ułatwi samo założenie spółki. Taka pomoc przyda się także w przypadku przekształcania spółki w Warszawie – jest to bowiem bardzo złożona procedura. 

Kiedy warto rozważyć podniesienie kapitału zakładowego?

Niejednokrotnie zdarza się, że na samym początku istnienia spółki wspólnikom zależy na maksymalnym ograniczeniu kosztów. Jednym ze sposobów może być określenie kapitału zakładowego spółki na minimalnym poziomie. Jest to możliwe, ponieważ w późniejszym czasie można zdecydować się na podniesienie kapitału. Pytanie tylko, kiedy warto zastanowić się nad jego podwyższeniem?

Wszystko uzależnione jest od tego, w jaki sposób funkcjonuje spółka, a przede wszystkim – jakie przychody generuje. Kiedy zaczynają pojawiać się nowi partnerzy biznesowi, a przychody stają się coraz większe, dobrym rozwiązaniem może być podniesienie kapitału. Jego wysokość stanowi ważną informację dla kontrahentów i może być brana pod uwagę podczas podejmowania decyzji o współpracy. Jest to również istotne dla wierzycieli spółki. 

Jednocześnie zwiększenie kapitału może być konieczne w celu pozyskania dodatkowych środków finansowych na nowe inwestycje, zwiększenie zdolności kredytowej, rozszerzenie działalności lub zwiększenie płynności finansowej. Podniesienie kapitału może być także sposobem na wprowadzenie nowych wspólników lub akcjonariuszy.

Warto jednak pamiętać, że każda zmiana kapitału zakładowego – zarówno jego podniesienie, jak i obniżenie – wymaga odpowiednich zmian w umowie spółki lub statucie oraz aktualizacji wpisu w KRS. Także w tym przypadku pomoc prawnika, który specjalizuje się w obsłudze prawnej firm, może okazać się niezbędna.