Rejestracja spółki partnerskiej

Jeśli planują Państwo założenie spółki partnerskiej, nasza Kancelaria, oferuje kompleksową obsługę prawną. Specjalizujemy się w doradztwie i wsparciu na każdym etapie procesu – od początkowego konsultowania koncepcji biznesowej, przez sporządzanie i weryfikację dokumentów prawnych, aż po finalizację rejestracji w KRS. Zapewniamy profesjonalne doradztwo, dzięki któremu mogą Państwo łatwo i sprawnie zarejestrować spółkę partnerską, dostosowaną do specyfiki prowadzonej przez Państwa działalności gospodarczej.

Spółka partnerska to osobowa spółka prawa handlowego, która właściwa jest jedynie dla osób fizycznych wykonujących wolne zawody. Ich zamknięty katalog znajduje się w art. 88 Kodeksu spółek prawa handlowego i należą do niego następujące zawody: adwokat, aptekarz, architekt, fizjoterapeuta, inżynier budownictwa, biegły rewident, broker ubezpieczeniowy, diagnosta laboratoryjny, doradca podatkowy, makler papierów wartościowych, doradca inwestycyjny, księgowy, lekarz, lekarz dentysta, lekarz weterynarii, notariusz, pielęgniarka, położna, radca prawny, rzecznik patentowy, rzeczoznawca majątkowy i tłumacz przysięgły.

Podobnie, jak spółka jawna, spółka partnerska nie posiada osobowości prawnej, ale ma za to zdolność do czynności prawnych, w związku z czym może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania we własnym imieniu, może również pozywać i być pozywana.

Umowa spółki partnerskiej – co musi zawierać

Wspólnicy – partnerzy zawierając umowę spółki partnerskiej muszą w niej zawrzeć co najmniej następujące elementy:

firma (nazwa), pod którą spółka partnerska prowadzi przedsiębiorstwo,
siedziba spółki,
imiona i nazwiska partnerów, którzy reprezentują spółkę,
imiona i nazwiska partnerów ponoszących nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki,
wolny zawód wykonywany w ramach spółki przez wspólników,
wartość wkładów wnoszonych do spółki przez poszczególnych partnerów,
cel działalności spółki partnerskiej,
czas trwania spółki (jeżeli został określony).

Zmiana umowy spółki partnerskiej

W przypadku zmiany jednego z obowiązkowych elementów zawartych w umowie spółki partnerskiej, jak na przykład siedziby czy wolnych zawodów wykonywanych przez partnerów, konieczna jest zmiana umowy. Wymaga to:

zgody wspólników spółki na zmianę umowy,
podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki partnerskiej,
zarejestrowania zmian w umowie w Krajowym Rejestrze Sądowym,
ogłoszenia zmian w umowie spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Należy nadmienić, że zmiana umowy spółki partnerskiej musi mieć taką samą formę, jaką miała podczas jej zawierania. Jeśli zatem umowa została zawarta w formie pisemnej, jej zmiana powinna mieć formę pisemną. Jeżeli natomiast umowa została zawarta w formie aktu notarialnego, zmiana umowy spółki również musi przybrać formę aktu notarialnego.

Wyjście wspólnika – wypowiedzenie umowy spółki partnerskiej

Zgodnie z Kodeksem spółek prawa handlowego, jeżeli spółka partnerska została zawarta na czas nieoznaczony (w tym na czas życia partnera), możliwe jest wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika. Musi to jednak mieć miejsce na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Wypowiedzenie umowy spółki partnerskiej dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia. Dokument należy złożyć:

pozostałym wspólnikom lub
wspólnikowi, który jest uprawniony do reprezentowania spółki partnerskiej, albo zarządowi, jeżeli został ustanowiony w danej spółce.

Rozliczenie występującego wspólnika/partnera

Wypowiedzenie umowy spółki partnerskiej wiąże się z koniecznością rozliczenia występującego wspólnika. Należy zatem wypłacić występującemu partnerowi kwotę, która stanowi równowartość jego udziału kapitałowego oznaczonego na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Co do zasady udział kapitałowy występującego wspólnika powinien być wypłacony w pieniądzu.

Wkład do spółki partnerskiej

Kodeks spółek prawa handlowego jasno określa, że każdy wspólnik spółki partnerskiej jest zobowiązany do wniesienia wkładu. Może to być zarówno wkład o charakterze pieniężnym, jak i niepieniężnym o wartości wskazanej w umowie. Oznacza to, że partner może przenieść własność rzeczy lub praw jak również świadczyć określone usługi na rzecz spółki.

Zbycie udziału / ogółu praw i obowiązków w spółce partnerskiej

W przypadku spółki partnerskiej nie występują udziały i akcje, jak ma to miejsce w spółkach kapitałowych. Zgodnie z Kodeksem spółek prawa handlowego prawa i obowiązki poszczególnych wspólników spółki mogą zostać przeniesione na inny podmiot, jeśli zostało to przewidziane w umowie. Brak odpowiedniej klauzuli w zasadzie uniemożliwia dokonywanie transakcji.
Ogół praw i obowiązków to zobowiązania i uprawnienia przyznane partnerowi w umowie spółki oraz regulowane przez obowiązujące przepisy.

Odpowiedzialność partnera

Odpowiedzialność wspólników – partnerów za zobowiązania spółki związane z jej funkcjonowaniem może mieć inny wymiar niż w wypadku pozostałych spółek osobowych. Co więcej, zakres odpowiedzialności poszczególnych partnerów w danej spółce nie musi być tożsamy. Umowa może przewidywać, że niektórzy partnerzy będą odpowiadać za zobowiązania spółki – jak wspólnicy spółki jawnej – całym swoim majątkiem osobistym, a odpowiedzialność pozostałych partnerów będzie ograniczona.

Zarząd w spółce partnerskiej

Jedną z cech spółki partnerskiej jest możliwość ustanowienia zarządu, który będzie odpowiedzialny za prowadzenie spraw spółki oraz jej reprezentację na zewnątrz. Zarząd powinien składać się wyłącznie z osób fizycznych, które mają pełną zdolność do czynności prawnych. Ustawodawca wymaga, żeby w składzie zarządu spółki partnerskiej zawsze był co najmniej jeden partner. W przypadku spółki partnerskiej zarząd może być zarówno jednoosobowy, jak i wieloosobowy.

Koszt sporządzenia / zmiany umowy spółki partnerskiej

Jaki jest koszt sporządzenia umowy spółki partnerskiej? Zarejestrowanie spółki w rejestrze przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym wynosi 500 zł. Opłata za ogłoszenie o wpisie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym to 100 zł. W przypadku modyfikacji umowy spółki partnerskiej, opłata sądowa wynosi 250 zł, a ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 100 zł.