Rejestracja spółki komandytowej

W naszej kancelarii oferujemy kompleksową pomoc w procesie rejestracji spółki komandytowej w Warszawie i okolicach. Zapewniamy wsparcie na każdym kroku – od doradztwa w zakresie optymalnej struktury spółki, przez przygotowanie wymaganych dokumentów, aż po finalizację rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Dzięki naszym usługom, proces rejestracji spółki komandytowej staje się prostszy i mniej czasochłonny, co pozwala naszym klientom skupić się na rozwoju ich działalności.

Spółka komandytowa to rodzaj osobowej spółki prawa handlowego, posiadającej własną podmiotowość prawną. Oznacza to, że spółka może we własnym imieniu zaciągać zobowiązania, nabywać prawa (w tym własność nieruchomości), pozywać i być pozywaną. Taki rodzaj spółki osobowej może zostać utworzony przez co najmniej dwóch wspólników – komandytariusza i komplementariusza.

Aby móc utworzyć spółkę komandytową, wspólnicy muszą zawrzeć umowę spółki w formie aktu notarialnego. Spółka powstaje w momencie wpisania do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wpis spółki komandytowej do Krajowego Rejestru Sądowego ma charakter konstytutywny.

Umowa spółki komandytowej – co musi zawierać

Zawarcie umowy spółki następuje w formie aktu notarialnego. Istnieje jednak możliwość zawarcia umowy bez udziału notariusza poprzez system S24. Niewątpliwą zaletą zawiązania spółki przez system S24 jest szybkość i ograniczenie kosztów w stosunku do tradycyjnej umowy notarialnej. Wadą tego rozwiązania jest natomiast to, że zawiązanie umowy w systemie S24 ogranicza swobodę wspólników co do treści umowy spółki. Decydując się na to rozwiązanie wspólnicy mogą bowiem skorzystać wyłącznie z przygotowanych przez ustawodawcę szablonów.

Co powinna zawierać umowa spółki komandytowej? Między innymi:

firmę (nazwę) spółki,
siedzibę spółki,
wkłady wnoszone przez poszczególnych wspólników spółki wraz z ich wartością,
czas trwania spółki, w przypadku, gdy jest oznaczony,
sumę komandytową, czyli określoną kwotowo górną granicę odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki wobec wierzycieli.

Zmiana umowy spółki komandytowej

Umowa może zostać zmieniona na dowolnym etapie funkcjonowania spółki. Zgodnie z Kodeksem spółek prawa handlowego wymaga to zgody wszystkich wspólników, pod warunkiem, że w umowie nie znalazło się inne postanowienie. Każda modyfikacja w treści umowy spółki komandytowej wymaga zgłoszenia w Krajowym Rejestrze Sądowym i ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Wyjście komandytariusza – wypowiedzenie umowy spółki komandytowej

Umowę spółki komandytowej zawartą na czas nieoznaczony może wypowiedzieć zarówno komandytariusz, jak i komplementariusz. Wspólnik może wystąpić ze ww. spółki nie tylko na drodze wypowiedzenia umowy, lecz także poprzez zbycie ogółu praw i obowiązków. Wypowiedzenie umowy spółki, co do zasady musi zostać złożone przez komandytariusza najpóźniej na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego wszystkim wspólnikom lub wspólnikowi, który jest uprawniony do reprezentowania spółki.

Wyjście komplementariusza – wypowiedzenie umowy spółki komandytowej

Tak jak zostało wspomniane wcześniej, komplementariusz może wystąpić ze spółki komandytowej w drodze wypowiedzenia umowy. Oświadczenie powinno zostać złożone w formie pisemnej wszystkim wspólnikom bądź jednemu wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki. Skutkiem wypowiedzenia umowy spółki komandytowej przez komplementariusza jest:

rozwiązanie spółki lub
dalsze funkcjonowanie spółki w zmniejszonym składzie, jeżeli tak postanowią pozostali wspólnicy bądź taki zapis znalazł się w umowie spółki.

Rozliczenie występującego komandytariusza/komplementariusza

Jak rozliczyć się z komandytariuszem lub komplementariuszem występującym ze spółki? Należy wypłacić występującemu wspólnikowi kwotę, która będzie stanowić równowartość udziału kapitałowego, który mu przysługuje. W tym celu powinno się ustalić wartość udziału danego komandytariusza bądź komplementariusza w oparciu o sporządzony bilans, uwzględniający wartość zbywczą majątku spółki komandytowej.

Wkład do spółki komandytowej

Zgodnie z Kodeksem spółek prawa handlowego każdy wspólnik spółki komandytowej jest zobligowany do wniesienia do niej wkładu, przy czym wkład ten może mieć formę pieniężną lub niepieniężną. Oznacza to, że wspólnik może w ramach wkładu do spółki komandytowej przenieść bądź obciążyć własność rzeczy lub praw. Obowiązujące przepisy umożliwiają również dokonanie określonych świadczeń na rzecz spółki, takich jak wykonywanie pracy czy świadczenie usług, jednak dotyczy to jedynie komplementariuszy. Wobec komandytariuszy wprowadzono pewne ograniczenia.

Zbycie udziału / ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej

Tak jak w przypadku wszystkich spółek osobowych, można zbyć ogół praw i obowiązków zarówno komandytariusza, jak i komplementariusza. Dobrze skonstruowana umowa spółki komandytowej powinna zawierać szczegółowe regulacje dotyczące tych kwestii. Przy czym należy pamiętać, że jeżeli umowa w ogóle nie wspomina o możliwości zbycia ogółu praw i obowiązków, to co do zasady zbycie nie będzie możliwe.

Odpowiedzialność komandytariusza

Komandytariusz odpowiada za długi spółki, wobec wierzycieli spółki, w sposób ograniczony do sumy komandytowej. Oznacza to, że jego odpowiedzialność ograniczona jest się do określonej kwoty wskazanej w umowie (jest to tzw. suma komandytowa). W przypadku, gdy komandytariusz wniesie do spółki wkład równoznaczny sumie komandytowej, nie ponosi osobistej nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. To komplementariusze odpowiadają bez ograniczenia (całym swoim majątkiem) za długi spółki komandytowej.

Suma komandytowa

Suma komandytowa to kwota stanowiąca górną granicę odpowiedzialności komandytariuszy za zobowiązania spółki komandytowej wobec wierzycieli. Oznacza to, że w przypadku zadłużenia spółki, komandytariusz nie odpowiada bez ograniczenia całym swoim majątkiem osobistym za zobowiązania spółki.
Warto nadmienić, że suma komandytowa ustalana jest indywidualnie dla każdego komandytariusza.

Zamiana komandytariusza w komplementariusza

Czy w trakcie funkcjonowania spółki komandytowej istnieje możliwość zmiany statusu komandytariusza na komplementariusza? Tak, jednak zamiana komandytariusza w komplementariusza jest możliwa jedynie wówczas, gdy w spółce jest więcej niż jeden komandytariusz i pozwalają na to postanowienia umowy spółki. Dodatkowo, aby doszło do zmiany statusu poszczególnych wspólników spółki komandytowej, pozostali wspólnicy muszą wyrazić na to zgodę.

Zamiana komplementariusza w komandytariusza

W przypadku spółki komandytowej, możliwa jest również zmiana statusu wspólnika z komplementariusza na komandytariusza poprzez dokonanie modyfikacji w umowie. Warto nadmienić, że zmiana umowy musi mieć formę aktu notarialnego.

Koszt sporządzenia / zmiany umowy spółki komandytowej

Założenie spółki komandytowej wiąże się zarówno z uiszczeniem opłaty sądowej, jak i opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Będzie to odpowiednio kwota wynosząca 500 zł i 100 zł. W przypadku założenia spółki komandytowej w systemie S24 opłata sądowa będzie wynosiła 250 zł. Wprowadzenie zmian w umowie spółki komandytowej to koszt 250 zł za opłatę sądową oraz 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.