Rejestracja spółki komandytowej WARSZAWA
Jednym z powodów, dla których spółki cieszą się popularnością wśród osób mających biznesowe zacięcie, jest możliwość ograniczenia ryzyka biznesowego wpisanego w każde przedsięwzięcie gospodarcze. Rejestracja spółki komandytowej to usługa skierowana do osób rozważających założenie spółki komandytowej w Warszawie lub okolicach. Kancelaria Prawna Szeffner Wspólnicy pomaga w założeniu spółki komandytowej, dzięki czemu proces ten jest prostszy i mniej czasochłonny.
Zakładanie i rejestracja spółki komandytowej krok po kroku
Spółka komandytowa to rodzaj osobowej spółki prawa handlowego, która ma własną podmiotowość prawną. Oznacza to, że może ona we własnym imieniu zaciągać zobowiązania, nabywać prawa (w tym własność nieruchomości), pozywać i być pozywaną. Do założenia spółki komandytowej potrzebni są co najmniej dwaj wspólnicy – komandytariusz i komplementariusz.
Rejestracja spółek komandytowych wymaga zawarcia umowy spółki i uzyskania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Wpis spółki komandytowej do KRS ma charakter konstytutywny. Jednak to nie wszystkie niezbędne czynności. Krok po kroku zakładanie spółki komandytowej przebiega w następujący sposób:
1. Zawarcie umowy spółki komandytowej
Pierwszym krokiem do rejestracji spółki komandytowej jest podpisanie umowy spółki komandytowej przez wspólników. Mają oni dwie możliwości – umowę spółki mogą zawrzeć w formie aktu notarialnego, a następnie zrejestrować ją w KRS lub pominąć zawarcie umowy w tradycyjnej formie (forma aktu notarialnego) i zawiązać spółkę poprzez system S24.
Chociaż zawiązanie spółki poprzez system S24 niewątpliwie jest tańsze i szybsze od tradycyjnej formy, to nie jest pozbawione wad – wspólnicy nie mają możliwości modyfikacji treści umowy spółki. W tym przypadku można jedynie skorzystać z szablonów przygotowanych przez ustawodawcę. Co oznacza, że wspólnicy nie będą mogli wprowadzić do umowy zawieranej przez S24 indywidualnych, interesujących ich rozwiązań. Jednocześnie każda umowa spółki komandytowej musi zawierać określone przepisami informacje. W umowie spółki komandytowej muszą się znaleźć m.in:
- nazwa spółki,
- adres siedziby spółki,
- wkłady wnoszone przez poszczególnych wspólników – należy podać też ich wartość,
- czas trwania spółki – gdy jest oznaczony,
- suma komandytowa – określona kwotowo górna granica odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki wobec wierzycieli.
2. Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) i podatek PCC
Drugim krokiem procesu zakładania spółki komandytowej jest złożenie wniosku o rejestrację w KRS. Można to zrobić na portalu S24 lub za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Jeżeli w rejestracji spółki komandytowej nie uczestniczy notariusz, to wspólnicy muszą pamiętać, że zawiązanie spółki komandytowej podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, a podstawą opodatkowania jest wartość wkładów – należy złożyć deklarację PCC-3 i zapłacić podatek.
Jeżeli chodzi o wkłady, to zgodnie z Kodeksem spółek handlowych każdy wspólnik spółki komandytowej ma obowiązek wnieść do niej wkład. Jednocześnie wkład nie musi mieć formy pieniężnej. Obowiązujące przepisy umożliwiają również dokonanie określonych świadczeń na rzecz spółki (takich jak wykonywanie pracy czy świadczenie usług) jednak dotyczy to jedynie komplementariuszy. Wobec komandytariuszy w art. 107 par. 2 ksh ustawodawca wprowadził pewne ograniczenia. Przepis ten stanowi, że zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza do spółki, chyba że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej.
3. Zgłoszenie danych uzupełniających do urzędu skarbowego
Procedura rejestracji spółki komandytowej przewiduje, że po podpisaniu przez wspólników umowy i uzyskaniu wpisu w KRS, do urzędu skarbowego wpłynie formularz NIP-8. To trzeci krok zakładania spółki komandytowej. Dane uzupełniające to takie dane, których nie podaje się podczas rejestracji – to np. numery rachunków bankowych spółki. Stąd też jeszcze przed przystąpieniem do wypełnienia formularza NIP-8 wspólnicy powinni założyć dla spółki rachunek (rachunki) bankowy.
Numery REGON i NIP są nadawane automatycznie – nie ma konieczności składania oddzielnych wniosków, aby uzyskać te identyfikatory.
4. Zgłoszenie do CRBR
CRBR to skrót od „Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych”. Rejestr prowadzony jest przez Ministra Finansów, a wprowadzony został w ramach przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (AML – Anti-Money Laundering). Obowiązek zgłoszenia do CRBR dotyczy m.in. spółek komandytowych i ich wspólników. Warto pamiętać o tym wymogu, aby nie narazić się na wysokie kary finansowe.
Zgłoszenie do CRBR to ostatni, czwarty krok, rejestracji spółki komandytowej. Zgłoszenia można dokonać drogą elektroniczną.
Kiedy warto skorzystać z pomocy prawnej przy zakładaniu spółki komandytowej?
Osobom, które mają pomysł na biznes, często brakuje merytorycznej wiedzy na temat zakładania czy funkcjonowania spółek. W tej sytuacji pomóc może prawnik. Odpowie on na pytania dotyczące np. odpowiedzialności za zobowiązania spółki oraz przygotuje umowę spółki. Dedykowana umowa spółki to optymalne rozwiązanie – w ten sposób można uwzględnić wszystkie uzgodnienia, które wypracowali wspólnicy.
Pomoc prawnika, którego specjalnością jest obsługa prawna firm, przyda się jeszcze przed założeniem spółki komandytowej w Warszawie – specjalista z zakresu prawa spółek handlowych może:
- podpowiedzieć, jak ograniczyć ekspozycję na ryzyko – w przypadku spółki komandytowej komplementariuszem (wspólnikiem, który odpowiada bez ograniczeń za długi spółki komandytowej) może być spółka z o.o.;
- wskazać, z jakimi kosztami będzie wiązać się założenie i następnie obsługa spółki komandytowej – przykładowo spółka komandytowa prowadzi księgi rachunkowe;
- odpowiedzieć na pytanie, czy spółka komandytowa rzeczywiście będzie najlepszym rozwiązaniem – niekiedy lepiej może się sprawdzić inny rodzaj spółki;
- wskazać, jak umożliwić w przyszłości zmiany umowy spółki komandytowej – wcale nie musi to wymagać zgody wszystkich wspólników.
Dodatkowe usługi prawne dla spółek komandytowych
Wsparcie prawnika przydaje się nie tylko podczas rejestracji spółki komandytowej, ale również w trakcie jej funkcjonowania na rynku. Profesjonalne i merytoryczne doradztwo prawne może okazać się nieocenione choćby wówczas, gdy rozważane jest przekształcenie spółki lub jeden ze wspólników wychodzi ze spółki (wypowiadając umowę spółki komandytowej). W przypadku odejścia komplementariusza dochodzi do rozwiązania spółki, ale przed takim scenariuszem można się uchronić – wystarczy odpowiedni zapis w umowie.
Z występującym ze spółki wspólnikiem należy się rozliczyć. W tym przypadku merytoryczna wiedza prawnika również może uchronić przed problemami. Zasady są następujące: występującemu wspólnikowi należy wypłacić kwotę, która będzie stanowić równowartość przysługującego mu udziału kapitałowego. W tym celu należy ustalić wartość udziału wspólnika, korzystając ze sporządzonego bilansu, który będzie uwzględniać wartość zbywczą majątku spółki komandytowej.
Doradztwo prawne dla wspólników, którzy już prowadzą spółkę komandytową, może obejmować:
- pomoc w zmianie komandytariusza w komplementariusza – taka zmiana jest możliwa, jednak tylko wówczas, gdy w spółce jest więcej niż jeden komandytariusz, pozwalają na to postanowienia umowy spółki, a wspólnicy są zgodni;
- pomoc w zmianie komplementariusza w komandytariusza – taka zmiana również jest dopuszczalna, jednak musi zostać poprzedzona modyfikacją umowy (zmiana umowy musi mieć formę aktu notarialnego);
- umożliwienie zbycia udziału (ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej) w przyszłości – prawnik zadba, aby w umowie znalazły się odpowiednie zapisy, które umożliwią taki krok.
Założenie i rejestracja spółki komandytowej – wybierz wsparcie doświadczonego prawnika
Rejestracja spółki komandytowej w Warszawie ze wsparciem prawnika to sposób, aby uniknąć kosztownych błędów podczas zakładania spółki. Skorzystanie z merytorycznej pomocy pozwala też szybciej zakończyć etap formalności (założyć spółkę komandytową) i rozpocząć prowadzenie działalności gospodarczej. Jeżeli wraz ze wspólnikami rozważasz założenie spółki komandytowej, skontaktuj z nami. W Kancelarii Prawnej Szeffner Wspólnicy przygotowaliśmy kompleksową ofertę dla osób przedsiębiorczych.
