Rejestracja spółki jawnej

Rejestracja spółki jawnej to kompleksowa usługa, w ramach której prawnicy z Kancelarii Prawnej Szeffner Wspólnicy zapewniają merytoryczne wsparcie na każdym etapie procesu zakładania spółki jawnej. Dzięki specjalistycznej pomocy rejestracja przebiega szybko i bez komplikacji – wspólnicy mogą w pełni skoncentrować się na rozwijaniu zakładanego biznesu.

Jeśli potrzebujesz pomocy prawnej

Skontaktuj się z Nami

KONTAKT

Zakładanie i rejestracja spółki jawnej krok po kroku

Spółka jawna to osobowa spółka handlowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną nazwą. Nie posiada ona osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną, czyli może m.in. zatrudniać pracowników i zaciągać zobowiązania u kontrahentów czy w bankach. Spółki jawne najczęściej powstają na dwa sposoby – poprzez ich zawiązanie od nowa lub w wyniku przekształcenia spółek cywilnych. Warto podkreślić, że ustawodawca znacznie uprościł proces przekształcenia spółki cywilnej w jawną, w stosunku do innych procesów przekształcenia spółek – przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. Rejestracja spółki jawnej to proces wieloetapowy. Krok po kroku rejestracja spółki jawnej przebiega następująco.

1. Zawarcie umowy spółki jawnej

Nie ma możliwości zawarcia jednoosobowej spółki jawnej. Jednocześnie możliwych konfiguracji jest wiele, gdyż wspólnikami spółki mogą być osoby fizyczne, osoby prawne i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej. Wspólnicy, którzy chcą założyć spółkę jawną, muszą zawrzeć umowę w formie pisemnej. W jej treści należy wskazać co najmniej:

nazwę firmy, pod którą spółka będzie prowadziła działalność,
adres siedziby spółki,
wspólników spółki,
wartość wkładów wnoszonych przez poszczególnych wspólników do spółki,
cel działalności spółki.
czas trwania spółki – tylko wówczas, gdy ma ona działać przez określony czas.

Rekomendowanym rozwiązaniem jest uzupełnienie umowy spółki jawnej o dodatkowe ustalenia, których dokonali wspólnicy. Przykładem może być kwestia reprezentacji spółki – wspólnicy mogą zdecydować się m.in. na reprezentację łączną. Kolejną ważną kwestią, jaką watro zawrzeć zawczasu w umowie spółki są zasady dotyczące dziedziczenia udziału zmarłego wspólnika.

2. Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS)

Zakładanie spółki jawnej nie ogranicza się do sporządzenia i podpisania umowy przez wspólników – spółka powstanie dopiero wówczas, gdy zostanie zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Rejestracja spółki jawnej w KRS odbywa się elektronicznie – w trybie S24 lub za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.

4. Założenie rachunku bankowego i zgłoszenie go w urzędzie skarbowym

Kolejnym krokiem procesu zakładania spółki jawnej jest otworzenie dla niej firmowego rachunku bankowego. Numer (numery) rachunku bankowego trzeba następnie zgłosić w urzędzie skarbowym. Służy do tego formularz NIP-8. W tym samym formularzu należy podać m.in. adresy miejsc prowadzenia działalności i dane kontaktowe. Konieczne będzie też odprowadzenie podatku PCC – podstawą opodatkowania jest wartość wkładu.

Założenie rachunku bankowego nie musi zostać poprzedzone złożeniem wniosków o NIP i REGON. Ponieważ rejestracja spółek jawnych odbywa się drogą elektroniczną, to numery te są nadawane automatycznie, a informacja o nich przekazywana jest do KRS.

5. Zgłoszenie do CRBR

Rejestracja spółki jawnej wymaga zgłoszenia nowopowstałej spółki i jej wspólników (osób fizycznych) do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. To rejestr prowadzony przez Ministra Finansów, do którego mają obowiązek zgłosić się spółki prawa handlowego podlegające wpisowi do KRS. Zgłoszenia dokonuje się drogą elektroniczną.

Kiedy warto skorzystać z pomocy prawnej przy zakładaniu spółki jawnej?

Z prawnikiem specjalizującym się w prawie spółek handlowych najlepiej skontaktować się jeszcze przed założeniem spółki jawnej. To prosty sposób, aby zyskać pewność, że ten rodzaj spółki będzie optymalny w kontekście planowanej działalności. Prawnik specjalizujący się w prawie spółek może też odpowiedzieć na pytania dotyczące m.in. obowiązków, jakie będzie mieć spółka lub wkładów, które poszczególni wspólnicy planują wnieść do spółki. Jeżeli chodzi o wkłady, to:

wspólnicy mają w tym zakresie dowolność – mogą wnieść środki pieniężne lub wkłady niepieniężne, jak np. know-how;
w przypadku wkładu niepieniężnego konieczne jest określenie jego wartości – powinna ona zostać wskazana w umowie.

Pomoc prawnika przyda się też podczas zakładania spółki jawnej. Rejestracja spółki jawnej może wydawać się prosta, ale w praktyce wspólnicy często mają wiele wątpliwości. Przykładem może być konstrukcja umowy spółki jawnej. Chociaż przyszli wspólnicy mogą posiłkować się dostępnymi wzorami, to z reguły są one ogólne, a zatem niewystarczające – nie uwzględniają one indywidualnych uzgodnień między wspólnikami.

Dodatkowe usługi prawne dla spółek jawnych

W trakcie funkcjonowania spółki jawnej na rynku wspólnicy mogą zmienić pierwotne założenia, istnieje też ryzyko, że mimo początkowej chęci realizacji wspólnego celu gospodarczego jeden ze wspólników będzie chciał się wycofać. Kancelaria prawna może pomóc m.in. w następujących kwestiach:

zmiana umowy spółki jawnej – wprowadzenie zmian w umowie spółki jest konieczne w różnych sytuacjach, m.in. gdy do spółki przystępuje nowy wspólnik lub gdy działalność spółki uległa rozszerzeniu. Prawnik przygotuje treść tego dokumentu. Zmiana umowy musi zostać dokonana co najmniej w formie pisemnej, gdyż inaczej będzie nieważna. Nalezy także pamiętać, że znaczna część zmian w umowie spółki będzie wymagała zarejestrowania zmian w KRS;
wystąpienie wspólnika – wypowiedzenie umowy spółki jawnej. Każdy ze wspólników może wypowiedzieć umowę spółki jawnej, ale musi to zrobić na 6 miesięcy przed końcem roku obrotowego. Jednocześnie wystąpienie wspólnika wcale nie musi oznaczać rozwiązania spółki jawnej – wystarczy, że wcześniej odpowiednio zmodyfikowana zostanie treść umowy spółki;
rozliczenie występującego wspólnika – wyjście wspólnika ze spółki jawnej wiąże się z koniecznością jego rozliczenia. Należy ustalić wartość jego udziału kapitałowego, który powinien być wypłacony w pieniądzu. To z kolei wiąże się z koniecznością przygotowania bilansu zbywczego majątku spółki oraz wyboru metody wyliczenia wartości udziału występującego wspólnika;
zbycie ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej (potocznie: zbycie udziału) – z przepisów wynika, że zamiar zbycia udziału przez wspólnika nie wystarczy – umowa spółki musi przewidywać taką możliwość. Jednocześnie zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej wymaga formy pisemnej.

Założenie i rejestracja spółki jawnej przy wsparciu naszej Kancelarii

Obsługa prawna firm to jedna ze specjalizacji Kancelarii Prawnej Szeffner Wspólnicy. Osoby, które planują założyć spółkę jawną, uzyskają u nas kompleksowe wsparcie – odpowiadamy na pytania, udzielamy porad prawnych i przygotowujemy dokumenty. Jeżeli rozważasz założenie spółki jawnej i szukasz merytorycznego wsparcia, zapraszamy do kontaktu.