Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o tryb uproszczony
W Kancelarii Prawnej Szeffner Wspólnicy specjalizujemy się w procesach przekształcania spółek. Rozumiemy, że każda zmiana formy prawnej firmy jest decyzją o znaczących konsekwencjach. Dlatego nasza kancelaria oferuje kompleksowe wsparcie prawne, począwszy od analizy indywidualnej sytuacji Klienta, przez doradztwo w zakresie optymalizacji procesu przekształcenia, aż po wykonanie wszystkich niezbędnych czynności formalno-prawnych.
Procedura przekształcenia w spółkę z o. o.
W tym procesie przekształcenia, na mocy przepisów zawartych w Kodeksie spółek handlowych, istnieje możliwość wyboru pomiędzy trybem standardowym a uproszczonym.
Tryb uproszczony jest dostępny, gdy wszyscy wspólnicy spółki cywilnej są uprawnieni do prowadzenia jej spraw. Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego, każdy wspólnik ma prawo prowadzenia spraw spółki. Jednak wspólnicy mogą zdecydować się na inne rozwiązanie, przyznając to prawo wybranym wspólnikom, co uniemożliwia przekształcenie spółki w trybie uproszczonym. Dlatego kluczowe jest dokładne przeanalizowanie umowy spółki i ustalenie, czy wszyscy wspólnicy są uprawnieni do prowadzenia jej spraw.
Należy podkreślić, że od 1 marca 2020 roku weszły w życie regulacje dotyczące przekształceń, które mają na celu ułatwienie i przyspieszenie całego procesu transformacji. Jedną z głównych zmian jest wyłączenie konieczności przeprowadzenia badania przez biegłego rewidenta, co znacznie redukuje koszty związane z procesem przekształcenia. Wyjątkiem pozostaje przekształcenie w spółkę akcyjną oraz sytuacje, gdy indywidualny przedsiębiorca przekształca się w jednoosobową spółkę kapitałową.
Spółka cywilna może zostać przekształcona w spółkę z o.o. w trybie uproszczonym bądź zwykłym (pełnym).
Tryb uproszczony
Tryb uproszczony jest dopuszczalny wyłącznie w sytuacji, gdy wszyscy wspólnicy spółki cywilnej są uprawnieni do prowadzenia jej spraw.
W pierwszej kolejności należy zatem sprawdzić w umowie spółki cywilnej, czy nie zostały zmodyfikowane przewidziane w Kodeksie cywilnym zasady reprezentacji w spółce i czy żaden ze wspólników nie został wyłączony od obowiązku prowadzenia spraw spółki. Następnie należy przygotować sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia.
Kolejnym etapem jest przygotowanie projektu uchwały o przekształceniu wraz z projektem umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i przyjęcie przez wspólników uchwały o przekształceniu.
Ostatnim etapem tego procesu jest zgłoszenie przekształcenia do Krajowego Rejestru Sądowego.
Warto wspomnieć, że od dnia 1 marca 2020 roku ustawodawca znacząco odciążył wspólników przekształcanej spółki cywilnej i obecnie nie spoczywa już na nich obowiązek sporządzania na potrzeby przekształcenia wyceny składników majątku spółki cywilnej, a następnie poddanie takiej wyceny badaniu biegłego rewidenta.
Jeżeli wspólnicy spółki przekształcanej prowadzili działalność wyłącznie jako wspólnicy spółki cywilnej, to należy także pamiętać o obowiązku wykreślenia wpisów o prowadzonej działalności gospodarczej w CEIDG.
Korzyści z przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o. o.
Przekształcenie w spółkę z o.o. ogranicza osobistą odpowiedzialność wspólników. Spółka z o.o. odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność członków zarządu może pojawić się jedynie w szczególnych sytuacjach, gdy egzekucja z majątku spółki jest nieskuteczna, co reguluje art. 299 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Wspólnicy spółki z o.o. zazwyczaj nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki, chyba że prawo wyraźnie stanowi inaczej, jak w przypadkach określonych w art. 13 k.s.h. (dot. spółki w organizacji). Warto również pamiętać, że wspólnicy przekształcanej spółki cywilnej zachowują solidarną odpowiedzialność za zobowiązania powstałe przed przekształceniem przez trzy lata od daty przekształcenia.
W Polsce spółka cywilna jest często wybieraną formą prowadzenia działalności, głównie ze względu na jej prostotę i minimalne wymagania formalne. Taka struktura, będąca efektem umowy między przedsiębiorcami wspólnie dążącymi do osiągnięcia określonego celu, jest atrakcyjna w początkowych etapach działalności. Jednak w miarę rozwoju firmy i pojawiania się większych zobowiązań rośnie również ryzyko związane z jej prowadzeniem. Warto mieć świadomość, że w spółce cywilnej wszyscy wspólnicy są solidarnie odpowiedzialni za jej zobowiązania, włączając w to ich prywatne majątki.
